【公告】衡平董事會通過取得「上海鄉村股份有限公司」部份股權案
日 期:2019年11月11日
公司名稱:衡平 (8934)
主 旨:衡平董事會通過取得「上海鄉村股份有限公司」部份股權案
發言人:蕭信義
說 明:
1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):
上海鄉村股份有限公司普通股
2.事實發生日:108/11/11~108/11/11
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量:2,453,100股
每單位價格:每股新台幣20.8元
交易總金額:新台幣51,024,480元
4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之
關係人者,得免揭露其姓名):
薛永祥 子公司港香港香之董事長
薛國維 子公司港香港香之董事長二親等
楊淑美 子公司港香港香之董事長配偶
王律傑 本公司董事
陳映如 本公司王律傑董事一親等
趙元文 本公司董事長二親等
劉伶君 本公司董事長配偶
川圃投資控股股份有限公司 非關係人
瑞邑投資興業有限公司 非關係人
得鑫投資有限公司 非關係人
5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
選定關係人為交易對象之原因:長期合作業務拓展
前次移轉之所有人:王文正等72人
前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係:係關係人薛永祥為負責人之
上海鄉村股份有限公司之員工、員工眷屬及原始股東
前次移轉日期及移轉金額:民國105.11~108.03,移轉金額:7,980,680元
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
所有權人 取得日期 價 格 交易當時與公司之關係
薛永祥 105.08.01 531,905股(每股10元) 無
薛永祥 105.11~107.08 761,378股(每股10元) 無
薛永祥 107.11~108.03 34,485股(每股10元) 實質關係人
7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明
認列情形):
不適用
9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定
事項:
不適用
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
本次交易之決定方式:華淵資產鑑價股份有限公司針對被投資公司之股權價值出具評估
報告
價格決定之參考依據:華淵資產鑑價股份有限公司針對被投資公司之股權價值出具評估
報告,被投資公司合理交易價格為每股21.21元
決策單位:經本公司董事會決議通過
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
5.21元
12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股
比例及權利受限情形(如質押情形):
交易單位數量:2,453,100股
交易總金額:新台幣51,024,480元
持股比例:51%
權利受限情形:無
13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產比例:15.12%
有價證券投資(含本次交易)占歸屬於母公司業主之權益比例:19.53%
最近期財務報表中營運資金數額:-4,874千元
資金來源:子公司減資或股東往來
在資金不足情形下,仍取得有價證券之具體原因:台灣本地餐飲產業近年來蓬勃發展,
本公司已於107年11月取得透過成立惠宥投資有限公司取得港香港香股份有限公司
45.83%股權,並對其有控制力,正式跨足餐飲服務業務。本投資案預期將可對本公司
未來餐飲服務業務之發展帶來更正面之效應。
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
長期投資
16.本次交易表示異議董事之意見:
不適用
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國108年11月11日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
待監察人承認後補行公告
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
信佑會計師事務所
22.會計師姓名:
林昶佑會計師
23.會計師開業證書字號:
金管會證字第4562號
24.其他敘明事項:
無