【公告】蔚華科董事會決議辦理現金增資私募普通股(補充說明)

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日 期:2021年06月08日

公司名稱:蔚華科 (3055)

主 旨:蔚華科董事會決議辦理現金增資私募普通股(補充說明)

發言人:倪嫈琪

說 明:

1.董事會決議日期:110/06/08

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日

(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人。

(1) 應募人如為本公司之內部人或關係人:

以對本公司營運熟悉之董事、監察人、經理人及子公司之董事、經理人為主,可激勵

其提供技術、知識、品牌、通路及經驗傳承等,以協助公司提高效益,且藉由私募現

金增資,尚可強化董事監察人持股成數,對本公司經營權能更加鞏固。

(2) 應募人如為策略性投資人:

因應未來本公司長期發展之需,藉由策略性投資人之引進,共同開發及拓展業務,提

升經營績效並可強化公司財務結構及公司競爭力。

(3) 應募人可能名單及其與本公司之關係如下:(補充說明)

可能名單 / 與公司之關係

陳有諒 / 董事長、大股東

秦家騏 / 副董事長、大股東

駿躍投資股份有限公司 / 法人董事、大股東

錫瑋投資股份有限公司 / 法人董事、大股東

智嘉投資股份有限公司 / 法人董事代表人為該公司董事長

上述可能名單屬法人者,其持股比例占前十名之股東名稱、持股比例及與公司之關係

,列示如下:

駿躍投資(股)前十名股東名稱 / 持股比例 / 與公司關係

金佑股份有限公司 / 41.79% / 無

合心投資股份有限公司 / 11.1% / 無

林園國際投資控股股份有限公司 / 11.1% / 無

強邦股份有限公司 / 9.36% / 無

曾信凱 / 8.09% / 無

黃麗卿 / 6.66% / 無

曾國棟 / 4.88% / 無

蓉銘投資有限公司 / 2.84% / 無

陳金龍 / 2.22% / 無

昌宏興業股份有限公司 / 1.47% / 無

錫瑋投資(股)前十名股東名稱 / 持股比例 / 與公司關係

葉培城 / 27.5% / 法人董事代表人

蔡麗玫 / 27.5% / 法人董事代表人配偶

葉裕璋 / 15% / 法人董事代表人二親等

葉裕廷 / 15% / 法人董事代表人二親等

葉裕仁 / 15% / 法人董事代表人二親等

智嘉投資(股)前十名股東名稱 / 持股比例 / 與公司關係

技嘉科技股份有限公司 / 100% / 法人董事代表人為該公司董事長

4.私募股數或張數:

全數以不超過普通股15,560仟股為限,擬以12,000仟股辦理之。(補充說明部分內容)

5.得私募額度:

全數以不超過普通股15,560仟股為限,擬以12,000仟股辦理之,並自股東常會決議本

私募案之日起一年內一次辦理之。(補充說明部分內容)

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本私募案普通股參考價格係依下述二基準計算價格較高者:

(a) 以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

(b) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,

並加回減資反除權後之股價。

(2) 私募訂價成數:

本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成訂定之,董事會將於不低於股東會

決議之成數訂定私募價格,定價日及私募價格擬提請股東會以不低於股東會決議成數

之範圍內,授權董事會視當時市場狀況訂定價格洽應募之策略投資人。

(3) 實際訂價日及實際私募價格,在不違反上開原則下,擬提請股東會授權董事會視

當時市場狀況及在符合相關規定為依據下以不低於每股30元之價格洽應募人發行訂定

之。(補充說明部分內容)

(4) 以上訂價方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:

用於償還銀行借款,且引進策略合作夥伴,確保公司長遠的營運發展,從而提升本公

司之產業競爭力。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為因應產業發展態勢,擬引進策略合作夥伴,確保公司長遠的營運發展,因私

募方式具有籌資迅速簡便的時效性及私募有價證券有限制轉讓之規定,較可確保策略

聯盟之中長期合作關係,從而提升本公司之產業競爭力,故以私募方式辦理籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:

本私募案普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法

規定,本次私募之普通股於交付日起三年內,除依證券交易法第四十三條之八規定之

轉讓對象外,不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決

定是否依相關規定補報公開發行及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本私募普通股案之重要內容,例如發行價格(私募訂價成數除外)、發行條件、發行

辦法、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等,於不違反本議案說

明之原則及範圍內,擬請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理;未來如因

法令變更、主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時,亦擬併提請股東會授

權董事會依相關規定全權處理並授權董事長代表本公司簽署一切有關以私募發行普通

股之契約及文件。

(2)本私募案以不影響公司經營權異動為前提。(補充說明內容)

(3)110/5/13董事會決議通過之本私募案及110/6/8董事會決議通過就該案之補充內容

擬分別提110年6月24日股東常會及110年股東臨時會議決。(補充說明部分內容)