【公告】蓋曼群島商日本大拓股份有限公司與100%持有之子公司日本大拓DAITO ME CO., LTD公開收購尚茂電子材料股份有限公司之普通股股份。

日 期：2017年11月24日

公司名稱：大拓-KY (8455)

主 旨：蓋曼群島商日本大拓股份有限公司與100%持有之子公司日本大拓DAITO ME CO., LTD公開收購尚茂電子材料股份有限公司之普通股股份。

發言人：奧村研二

說 明：

1.公開收購申報日期: 民國106年11月24日

2.公開收購人之公司名稱:

蓋曼群島商日本大拓股份有限公司

日本大拓DAITO ME CO., LTD

3.公開收購人之公司所在地:

蓋曼群島商日本大拓股份有限公司：190 Elgin Avenue, George

Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

日本大拓DAITO ME CO., LTD：日本愛知?春日井市御幸町2丁目

7番地3

4.公開收購人之營利事業登記號碼:

蓋曼群島商日本大拓股份有限公司：為外國公司，其向國稅局申請

編配之統一編號為42214476

日本大拓DAITO ME CO., LTD：係日本公司，故不適用

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:尚茂電子材料股份有限公

司(以下稱「尚茂」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量: 總計41,814,000股(下稱「預定收購數

量」)，相當於被收購公司(台灣時間)(以下同)民國106年10月31日

公開資訊觀測站顯示之被收購公司全部已發行普通股76,024,000股

之55.00%。

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣6.5元

9.預訂公開收購期間: 本次收購有價證券期間自(台灣時間)民國

106年11月27日（下稱「收購期間開始日」）至民國107年1月15日

（下稱「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為收購有價

證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分；惟公開收購人

得依相關法令規定向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收

購期間最多至50日。

10.公開收購之目的:

(一)被收購公司目前主要係以生產用於印刷電路板之材料銅箔基

板產品及玻璃布為主，供給對象為一般消費性產品、車電及資通

訊設備所需。被收購公司近期雖受惠原料短缺與價格調整，加上

產銷組合的優化調整，2017年第三季累計報表，營業利益雖已轉

正，但面臨環境依然非常嚴峻。同時日本廠商比台灣廠商技術能

力相對較高，透過未來與日本企業之統合，期待提升產品質量及

生產更高附加價值產品。

(二)公開收購人主要營業項目為代理知名電機品牌及導入工廠自

動化電機設備，以提供客戶更優質且全面的機器設備。惟目前公

開收購人為了加強公司海外經營能力及聯繫上下游客戶產業鏈，

擬藉由本次公開收購整合雙方集團資源，拓展經營。

11.公開收購之條件:

(一)公開收購期間：

收購期間自(臺灣時間)民國106年11月27日（下稱「收購期間開始

日」）至民國107年1月15日（下稱「收購期間屆滿日」）止。接受

申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時

30分；惟公開收購人得依相關法令規定向金融監督管理委員會申報

並公告延長公開收購期間最多至50日。

(二) 預定公開收購之最高及最低數量：

本次預定公開收購之最高數量為41,814,000股，即被收購公司民國

106年10月31日公開資訊觀測站顯示之被收購公司全部已發行普通

股76,024,000股（下稱「全部股份總數」）之55.00%

(41,813,000/76,024,000股≒55.00%);惟若最終有效應賣之數量

未達預定收購數量，但已達34,972,000股(約相當於被收購公司全

部股份總數之46.00%)（下稱「最低收購數量」）時，則公開收購

數量條件仍告成就。

本次公開收購，公開收購人蓋曼群島商日本大拓股份有限公司及

日本大拓DAITO ME CO., LTD將分別依實際應賣股數之29.43%及

70.57%之比例購買應賣股份。各公開收購人收購股數如下：

公開收購人 最低收購數量(股) 預定收購數量(股)

蓋曼群島商日本大拓股份有限公司 10,292,000 12,307,000

日本大拓DAITO ME CO., LTD 24,680,000 29,507,000

合計 34,972,000 41,814,000

在公開收購之其他條件均成就（包括本次公開收購應經經濟部投資

審議委員會(以下簡稱「外國人投資主管機關」)之核准）後，且本

次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收

購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收

購人將依計算方式以同一比例向應賣人收購。

(三)公開收購對價：

以現金為對價，每股新台幣6.5元。應賣人應自行負擔證券交易稅

(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、臺灣集中保管結算所

股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票

之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用(倘有此類額外費用，

公開收購人將依法申報公告)；公開收購人支付應賣人股份收購對價

時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。(不

足一元之部分捨棄)。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、

銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收

到應賣所得股款。

(四) 收購對價支付日：

在本次公開收購之條件均成就、公開收購人或出具履約保證文件之

金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購未依法停止進行之

情況下，預定為公開收購期間屆滿後次日起算7個營業日內（含第7

個營業日）。

(五)本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機

關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效：

1.本次公開收購，依據證券交易法第43條之1第2項及第3項暨公開

收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項

規定，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人業於民國

106年11月24日依據前開規定向金管會提出申報。

2.依外國人投資條例第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國

人投資條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證

件，向外國人投資主管機關申請核准。就本次公開收購，公開收

購人係為蓋曼群島商海外來台之上櫃公司大拓-KY及其旗下主要營

運子公司日本大拓DAITO ME CO., LTD，擬於民國106年11月24日

檢具相關申請文件，向外國人投資主管機關申請投資核准，本次

公開收購完成條件之一係外國人投資主管機關核准大拓-KY及其旗

下主要營運子公司日本大拓DAITO ME CO., LTD之投資申請，若

公開收購人無法於公開收購期間屆滿前取得外國人投資主管機關之

核准時，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得收購

對價及市場價格變動之風險。

3.依公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定，公開收購人本次

公開收購擬取得被收購公司有表決權股份55.00%，並於本件公開

收購完成後取得被收購公司股份達股份總數三分之一以上，已構

成公平交易法所稱之結合行為。惟根據公平會民國105年12月2日

公綜字第10511610001號函公告規定，有下列情形之一者，應向

公平會提出事業結合之申報：

(1)參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超

過新臺幣400億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷

售金額超過新臺幣20億元；或

(2)參與結合之事業非為金融機構事業者，其上一會計年度之銷

售金額超過新臺幣150億元，且與其結合之事業，其上一會計年

度之銷售金額超過新臺幣20億元者。

依據公開收購人所提供之資料可知，公開收購人及其關係企業

中，105年度合併營收為新台幣1,967,890仟元；被收購公司

105年度合併營收為新台幣636,813仟元。因此，被收購公司

105年度營業收入未達新臺幣20億元之應申報門檻，公開收購

人105年度營業收入亦未達新臺幣150億元之應申報門檻；且參

與結合之所有事業全球銷售額總計未超過新臺幣400億元，不

符合公平交易法第11條第1項之申報標準。

基於前述說明並參酌律師法律意見書中說明，於公開收購人與

被收購公司，其上一會計年度銷售金額，未超過主管機關所公

告之標準，本公開收購案無須向公平交易委員會提出事業結合

申報。

(六)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開

收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形

外，應賣人不得撤銷其應賣。

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之

情形，包括：

1.有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第2項規定

之情事者（即公開收購人以外之人，依據公開收購公開發行公

司有價證券管理辦法之規定，對被收購公司之有價證券為競爭

公開收購，並依法向金管會申報並公告）。

2.公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第

18條第2項規定向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期

間者。

3.其他法律規定得撤銷應賣者。

(七)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說

明書之網址為：

1.公開資訊觀測站：

http://mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站/投資專區/

公開收購專區)

2.元富證券股份有限公司之網頁：

http://www.masterlink.com.tw

12.受任機構名稱: 元富證券股份有限公司

13.受任機構地址:台北市大安區敦化南路二段97號22樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例

時仍予以收購者，或其他收購條件:

本次預定公開收購之最高數量為41,814,000股，即被收購公司

民國106年10月31日公開資訊觀測站顯示之被收購公司全部已

發行普通股76,024,000股（下稱「全部股份總數」）之55.00%

(41,814,000/76,024,000股≒55.00%)，惟如應賣之數量未達

預定收購數量，但已達34,972,000股(約相當於被收購公司全

部股份總數之46.00%)（下稱「最低收購數量」）時，則公開

收購數量條件仍告成就。

本次公開收購，公開收購人蓋曼群島商日本大拓股份有限公司

及日本大拓DAITO ME CO., LTD將分別依

實際應賣股數之29.43%及70.57%之比例購買應賣股份。

在公開收購之其他條件均成就（包括本次公開收購應經經濟

部投資審議委員會(以下簡稱「外國人投資主管機關」)之核

准）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購

人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過

預定收購數量，公開收購人將依計算方式以同一比例向應賣人

收購。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」時，原向應賣人所

為之要約全部撤銷，由元富證券股份有限公司之「元富證券

股份有限公司公開收購專戶」(帳號：5920-0342584)轉撥回

應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)倘應賣股份數量超過預定收購數量時，公開收購人將依

計算方式以同一比例向所有應賣人購買，其計算方式為應賣

股數低於1,000 股者恕不予受理。應賣股數超過1,000股者

按各應賣人委託申報數量之比例分配至1,000股為止全數購買，

如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，致應賣

人有應賣股份無法全數賣出之風險。超過預定最高收購數量

部分，則由元富證券股份有限公司之「元富證券股份有限公司

公開收購專戶」」(帳號：5920-0342584)轉撥回應賣人之原證

券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人

收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「

已送件，尚未經核准」或「已核准」）: 依外國人投資條例

第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人投資條例投

資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向外

國人投資主管機關申請核准。就本次公開收購，公開收購人

係為蓋曼群島商海外來台之上櫃公司大拓-KY及其旗下主要

營運子公司日本大拓DAITO ME CO., LTD

已於民國106年11月24日檢具相關申請文件，向外國人投資主

管機關申請投資核准。

17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適

用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:

本次公開收購因未達公平交易法事業結合申報之標準，故無

須向行政院公平交易委員會提出事業結合申報。

18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書

件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公

開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核

准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於

22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律

意見書全文）:

申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。

19. 公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經公開收購人洽請中國信託商業銀行股份有限公司敦北分

行出具以受委任機構元富證券股份有限公司為受益人之履約

保證，請詳22.其它金融監督管理委員會證券期貨局規定事

項(2)公開收購人洽請中國信託商業銀行股份有限公司敦北

分行出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、

證明文件及其償還計畫: 不適用。公開收購人將以現金支

付所有公開收購之對價，若被收購公司之所有股份均依本

次公開收購為應賣者，總公開收購對價依預定收購數量計

為新台幣271,791,000元，係公開收購人全數以自有資金足

額存入其OBU帳戶並設質予中國信託商業銀行股份有限公司

敦北分行，以提供履約保證函之擔保。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定

之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、

最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、

取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素

:本次公開收購係全數以現金為對價，故不適用。

22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

請參照公開收購說明書

(1)公開收購人委請國際通商法律事務所出具之法律意見書如下：

國際通商法律事務所 函

中華民國106年11月24日

106國際字第1122號

受文者：蓋曼群島商日本大拓股份有限公司

日本大拓DAITO ME CO., LTD

主 旨：就蓋曼群島商日本大拓股份有限公司及

日本大拓DAITO ME CO., LTD辦理共同公開收購

尚茂電子材料股份有限公司普通股事提供法律意見。

說 明：

一、為蓋曼群島商日本大拓股份有限公司（下稱「蓋曼大拓」）

及日本大拓DAITO ME CO., LTD（Daito Me Co., Ltd，下稱

「日本大拓」，與蓋曼大拓合稱「公開收購人」）擬辦理公

開收購尚茂電子材料股份有限公司（下稱「尚茂電子」）

普通股，預定收購數量為41,814,000股，相當於尚茂電子於

經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通

股股份總數之55%乙案（下稱「本次公開收購」），本律師

依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收

購管理辦法」）第9條第2項規定，出具本法律意見書。

二、為提供本法律意見書，本律師已審閱下列文件：

1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申請書稿本。

2.本次公開收購由中國信託商業銀行股份有限公司

（下稱「中信銀行」）於民國（下同）106年11月24日出具

之履約保證函影本。

3.公開收購人與元富證券股份有限公司（下稱「元富證券」）

於106年11月24日為本次公開收購所簽訂之委任契約書影本。

4.公開收購人擬於106年11月24日向經濟部投資審議委員會

（下稱「投審會」）提出之申請書。

5.公開收購人與尚茂電子之105年年報。

三、本律師法律意見書係依據下列假設：

1.公開收購人（包括其董事、經理人及員工）為本法律意

見所提交之文件及相關紀錄如為原本，皆為真實；如為複本

或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所有文件及

相關紀錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，

其內容均屬完整真實無訛且無遺漏；所有文件及相關紀錄均

經相關當事人之有效授權、簽署及交付，且依該文件及相關

紀錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及

相關紀錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章

之自然人皆有完全之行為能力。

2.公開收購人就本次公開收購案之董事會係合法召集，且該

等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。

3.公開收購人（包括其董事、經理人及員工）所有為本次公

開收購所提交之文件及相關紀錄，於各該文件或相關紀錄所

載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修

正或增補，且迄本所出具本法律意見書之日為止，仍屬合法

有效之文件及紀錄，而無任何無效、被撤銷、撤回、解除、

終止、廢止、失權或失效之情事，亦未有發生影響其法律效

力或事實效力之任何情事。

4.就出具本法律意見書，公開收購人（包括其董事、經理人

及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關

文件及資訊。

5.截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響

上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍

在存續中。

四、本律師審閱本次公開收購下列申報書件後，認其與公開

收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等規定

相符：

1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書稿本：

本次公開收購申報書係依金融監督管理委員會（下稱

「金管會」）證券期貨局（下稱「證期局」）所公告之

「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司

有價證券時適用）」格式備置，另公開收購說明書亦按

證期局所公告之「公開說明書」格式備置，內容要求包

含公開收購說明書應行記載事項準則第4條所規定之事

項。基此，應可認公開收購人之申報書及公開說明書符

合證期局及公開收購說明書應行記載事項準則之規定。

2.本次公開收購之履約保證函：

次查，本次公開收購係由中信銀行出具指定元富證券

（即受委任機構）為受益人之履約保證函。中信銀行承

諾，若公開收購人未依其與元富證券間之公開收購委任

契約書履行支付價款義務，於接獲元富證券為支付本次

公開收購對價對其發出書面撥款指示後，應於書面撥款

指示所載之指定日期將指定金額匯至元富證券所開立之

公開收購銀行專戶。本所經審閱該履約保證函之影本，

認尚屬符合公開收購管理辦法第9條第3項及第4項之規定。

3.公開收購人與元富證券為本次公開收購所簽訂之委任

契約書：末按，公開收購人就本次公開收購已委任元富

證券處理公開收購管理辦法第15條第1項至第3項所規定

之事項，且元富證券亦確認其符合該條項所要求之資格

條件，故應認公開收購人已依法委託受委任機構辦理公

開收購等相關事宜。

五、本次公開收購，應向金管會申報並公告：

1.證券交易法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由

有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人

為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，

應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關

申報並公告特定事項後，始得為之：一、公開收購人預

定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公

開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發

行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收

購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公

司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項」及

「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發

行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益

證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購

方式為之。」

公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定：

「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條

之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後

始得為之」及「任何人單獨或與他人共同預定於50日內

取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應

採公開收購方式為之。」

2.公開收購人擬於106年11月27日起至107年1月15日止

公開收購尚茂電子已發行普通股總額20%以上股份，故

本次公開收購應向金管會提出申報並公告。

六、本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱

「公平會」）提出事業結合申報：

1.按公平交易法第10條第1項及第2項分別規定：「本法

所稱結合，指事業有下列情形之一者：一、與他事業合

併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事

業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受

讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與

他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或

間接控制他事業之業務經營或人事任免」、「計算前項

第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從

屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從

屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計

入。」

同法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之

一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使

其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其

市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上

一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」

此外，公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函

規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應向本會

提出申報：（一）參與結合之所有事業，其上一會計

年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，且至少

二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺

幣二十億元。（二）參與結合之事業為非金融機構事

業，其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五

十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷

售金額超過新臺幣二十億元者。（三）參與結合之事

業為金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超

過新臺幣三百億元，且與其結合之事業，其上一會計

年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。」

2.本次公開收購預定收購之最高數量為尚茂電子已發

行普通股股份總數之55%，且公開收購人得直接或間

接控制尚茂電子業務經營或人事任免，故其應屬公平

交易法第10條第1項所稱之「結合」。

3.公開收購人之主要產品為產業工作機械設備類產品，

根據臺灣機械工業同業公會105年之臺灣工具機生產

金額台數統計表，105年工具機之生產金額約為新臺幣

（下同）1,197億元，而依蓋曼大拓105年年報所示，

其於105年度就該類產品之全球銷售金額為

1,495,747,000元，縱上述銷售金額均於臺灣進行銷售

市占率僅為1.25%，顯然未達國內市場占有率四分之一

之門檻。另根據尚茂電子105年年報所示，尚茂電子之

主要產品為銅箔基板，國內現有同性質生產FR-4銅箔

基板製造廠約為10家，目前之月整體產能約為680萬

張，而尚茂電子之月產能為16萬張，市占率僅約為

2.4%，亦未達國內市場占有率四分之一之門檻。

再者，公開收購人與尚茂電子合併計算之市場占有率

亦低於三分之一，並未達向公平會申報結合之門檻。

4.另依蓋曼大拓105年合併財務報告所示，公開收購

人於105年度之總銷售金額1,967,890,000元，而依

尚茂電子105年年報所示，尚茂電子於105年度之總

銷售金額為636,813,000元，兩者合計僅為26.4億

元，尚未達公平會105年12月2日公綜字第

10511610001號函所規定之結合申報銷售金額門檻。

5.綜上，本次公開收購無須向公平會提出事業結合申報。

七、本次公開收購須向投審會提出投資申請並獲核准：

1.根據外國人投資條例第4條之規定，持有中華民國

公司之股份或出資額者屬該條例所稱之投資行為，且按

同條例第8條第1項之規定：「投資人依本條例投資者，

應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向主

管機關申請核准。投資計畫變更時，亦同。」

2.鑒於公開收購人分別係依蓋曼群島法律及日本法律

組織設立之公司，皆屬外國公司，而尚茂電子為依中

華民國法律所組織設立之公司，係為中華民國公司，

今公開收購人擬以公開收購方式取得尚茂電子之股份，

依上開法律之規定，公開收購人應填具投資申請書，

檢附投資計畫及有關證件向投審會申請核准。

3.就本次公開收購，公開收購人已準備檢具相關申請

文件，於申報當天向投審會申請投資核准。

八、本法律意見書係就本次公開收購應適用之中華民

國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他

國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或

地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。

九、本法律意見書僅供公開收購人公開收購尚茂電子

普通股使用，不對任何其他第三人或就本次公開收購

案以外之目的發生任何效力。任何其第三人他人皆不

得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容，亦不

得主張其信賴本意見書而做成任何行為、判斷或決定。

律師：蕭宇傑律師

律師：謝亞耘律師

(2)公開收購人分別洽請中國信託商業銀行股份有限

公司敦北分行出具之履約保證函如下：

(2-1) 蓋曼群島商日本大拓股份有限公司-中國

信託商業銀行敦北分行

履約保證函 保證書編號:OBU-7IG30077

立連帶保證書人(保證人)中國信託商業銀行敦北

分行 (以下簡稱本行) 茲因蓋曼群島商日本大拓

股份有限公司(DAITO ME HOLDINGS CO., LTD.)

(以下稱公開收購人) 擬公開收購尚茂電子材料股份

有限公司已發行流通在外之普通股股份(以下稱本收

購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

(以下稱管理辦法)第九條第三項及第九條第四項

第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函

予本收購案依管理辦法第十五條之受委任機構元富

證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立

本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、保證金額：日圓參億零玖佰柒拾壹萬柒仟零玖

拾壹元整。(約當預定收購數量總對價金額新台幣柒

仟玖佰玖拾玖萬伍仟伍佰元整之105%，以台灣銀行

中華民國106年9月份日圓平均匯率0.2712取整數進

行換算)

二、本行承諾於接獲受益人依共同公開收購委任契

約第四條所發出之書面撥款指示並載明公開收購人

未能依共同公開收購委任契約之約定，將應支付予

應賣人之總收購價款撥付至受益人指定帳戶後，本

行即應依據書面撥款指示所載指定之時間內將保證

金額範圍內之款項匯出至受益人於新光銀行敦南分

行所開立之新台幣帳戶(戶名：新光銀行敦南分行

元富證券股份有限公司，帳號：0851100002959)，

實際動撥匯率以當日台灣銀行即期匯率為準，但以

不超過此次公開收購預定數量總對價金額新台幣柒

仟玖佰玖拾玖萬伍仟伍佰元整為限。本行絕無異議

且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄民法第七百四十五

條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件

且涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於

本函下之權利。

五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一

情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：

1.民國107年 3月 15日 (如發生天災或銀行匯款

系統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力

情事消滅後執行之)；

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於

證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第

三款所稱情事)；

3.有本收購案公開收購未成就之情事者；

4.有下列情事之一者：

(1)受益人未依共同公開收購契約履行義務；或

(2)公開收購人已依共同公開收購契約，將收購價款

匯入受益人指定之公開收購交割銀行專戶；

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定

日期將款項匯出時。

六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對

受益人逕行行使抵銷權。

七、本保證書正本一式二份，由受益人及本行各執

一份，副本一份由金融監督管理委員會存執。

八、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華

民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管 轄

法院。

九、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加誑誚璁L信或經理職章後生效。

此致 元富證券股份有限公司

保證銀行：中國信託商業銀行敦北分行

負責人(或代理人)： 張慶崧

地 址： 臺北市105敦化北路122號

中華民國一○六年十一月二十四日

(2-2) 日本大拓DAITO ME CO., LTD

-中國信託商業銀行敦北分行

履約保證函 保證書編號:OBU-7IG30078

立連帶保證書人(保證人)中國信託商業銀行敦北分行

(以下簡稱本行) 茲因日本大拓DAITO ME CO., LTD

( DAITO ME CO., LTD.，以下稱公開收購人) 擬公開

收購尚茂電子材料股份有限公司已發行流通在外之普

通股股份(以下稱本收購案)，依公開收購公開發行公

司有價證券管理辦法(以下稱管理辦法)第九條第三項

及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出

具履約保證函予本收購案依管理辦法第十五條之受委

任機構元富證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本

行特開立本履約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾

如下：

一、保證金額：日圓柒億肆仟貳佰伍拾柒萬壹仟零柒

拾參元整。(約當預定收購數量總對價金額新台幣壹

億玖仟壹佰柒拾玖萬伍仟伍佰元整之105%，以台灣銀

行中華民國106年9月份日圓平均匯率0.2712取整數

進行換算)

二、本行承諾於接獲受益人依共同公開收購委任契約

第四條所發出之書面撥款指示並載明公開收購人未能

依共同公開收購委任契約之約定，將應支付予應賣人

之總收購價款撥付至受益人指定帳戶後，本行即應

依據書面撥款指示所載指定之時間內將保證金額範圍

內之款項匯出至受益人於新光銀行敦南分行所開立之

新台幣帳戶(戶名：新光銀行敦南分行元富證券股份

有限公司，帳號：0851100002959)，實際動撥匯率以

當日台灣銀行即期匯率為準，但以不超過此次公開收

購預定數量總對價金額新台幣壹億玖仟壹佰柒拾玖萬

伍仟伍佰元整為限。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥

款，並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且

涉及本行權利義務者，應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於

本函下之權利。

五、本函有效期間自本函開立之日起，至下述任一

情況先發生者為止，本行保證責任即自動解除：

1.民國107年 3月 15 日 (如發生天災或銀行匯款系

統異常等不可抗力情事時，得至該等不可抗力情事

消滅後執行之)；

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券

交易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情

事)；

3.有本收購案公開收購未成就之情事者；

4.有下列情事之一者：

(1)受益人未依共同公開收購契約履行義務；或

(2)公開收購人已依共同公開收購契約，將收購價款

匯入受益人指定之公開收購交割銀行專戶；

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定

日期將款項匯出時。

六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受

益人逕行行使抵銷權。

七、本保證書正本一式二份，由受益人及本行各執

一份，副本一份由金融監督管理委員會存執。

八、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華

民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為

管 轄法院。

九、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本

行印信或經理職章後生效。

此致 元富證券股份有限公司

保證銀行：中國信託商業銀行敦北分行

負責人(或代理人)： 張慶崧

地 址：臺北市105敦化北路122號

中華民國一○六年十一月二十四日