【公告】英濟董事會決議買回公司股份

·6 分鐘 (閱讀時間)

日 期:2022年03月18日

公司名稱:英濟 (3294)

主 旨:英濟董事會決議買回公司股份

發言人:張嘉正

說 明:

1.董事會決議日期:111/03/18

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,057,176,973

5.預定買回之期間:111/03/21~111/05/20

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):15.00~35.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.51

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

民國111年3月18日董事會全體出席董事同意通過,議事錄內容摘要如下:

一、為激勵員工及提昇員工向心力,依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司

股份辦法」等相關規定,擬買回本公司股份以供辦理轉讓予員工之用途。

二、本次買回庫藏股之相關事項如下:

1.買回目的:為轉讓股份予員工。

2.買回股份種類:普通股。

3.買回股份總金額上限:新台幣1,057,177千元。

4.預定買回期間:民國111年03月21日至民國111年5月20日。

5.預定買回數量:2,000,000股。

6.買回區間價格:每股新台幣15元至35元之間,惟當公司股價低於所定買回區間價下限時,

公司將繼續執行買回股份。

7.買回方式:自證券商營業處所買回。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

英濟股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

111年3月18日董事會通過

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本

公司股份辦法」等相關規定,訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定

外,悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他

流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工;

上述轉讓期間屆滿時仍未轉讓之股份,依證券交易法第28條之2規定辦理消除股份變更登

記。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日在職之本公司全職員工及本公司直接或間接持有表決權股份達50%以上之國

內外子公司之全職員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數

員工得認購比例及股數之決定以其職等、服務年資、績效表現及對公司之貢獻等標準,兼顧

認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,擬定可認購名單

提案,經薪資報酬委員會或審計委員會審核後,提董事會同意。詳細審核程序依金融監督管

理委員會證券期貨局111年3月3日證期(交)字第1110380758號書函修正之「庫藏股疑義問答

彙整版」附件四規定辦理。

第六條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間權利內容

及限制條件等作業事項。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權。

四、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如遇公司已發行

之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率調整之。

另依本公司章程第七條規定,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時,應於轉讓前經

最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之

同意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條

之1規定事項,始得辦理。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份,其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第十條 附則

本辦法經董事會通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份1.51%,且買回股份所需金額上限僅占本公司流

動資產1.69%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司

資本之維持。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

該公司董事會訂定之買回價格區間為15元~35元,尚在規定之上下限範圍內。另為使買回股

份計畫之執行更具彈性,該公司董事會亦已在決議買回股份時,併同決議「當公司股價低於

上開買回區間價格下限時,將繼續執行買回股份」,應屬合理。

英濟公司預計以每股15元~35元買回該公司普通股股份2,000仟股雖將造成現金流出、速動

比率及流動比率下滑,惟該公司速動比率及流動比率分別為126.03%及160.00%仍屬良好,且

對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等影響並不重大。

依「證券交易法第二十八條之二第二項規定」公司買回股份之總金額不得逾保留盈餘加計發

行股份溢價及已實現之資本公積之金額。該公司為1,057,177仟元,遠高於合計之買回總金

額70,000仟元。綜上,本次買回股份應不致影響該公司正常營運之資金需求。

18.其他證期局所規定之事項: