【公告】興能高董事會決議私募引進策略投資人美律實業股份有限公司

日 期：2020年12月24日

公司名稱：興能高 (6558)

主 旨：興能高董事會決議私募引進策略投資人美律實業股份有限公司

發言人：王光昌

說 明：

1.董事會決議日期:109/12/24

2.私募有價證券種類:無擔保國內轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:

應募人為美律實業股份有限公司，非本公司之內部人或關係人，且符合證券交易法

第43條之6、「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及主管機關所訂相關

函令規定之資格。

4.私募股數或張數:

2,800張，每張發行面額新臺幣100,000元，共新台幣2億8千萬元。

5.得私募額度:新台幣3億元(含)內之額度。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募國內無擔保轉換公司債發行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價

格之八成訂定之。轉換價格係以下列二基準計算價格較高者定之，並以不低於參

考價格之八成為訂定依據：

A. 依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B. 定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募國內無擔保轉換公司債轉換價格之定價符合法令規定及參考本公司目前

情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，

又本公司針對前述私募有價證券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募

有價證券應注意事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，應屬合理。

(3)實際定價日及實際私募價格，本公司109年11月24日股東臨時會通過授權董事會

依法令規定及於不低於股東臨時會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽定特

定人情形及當時市場狀況訂定之。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、拓展通路、擴充廠房設備等。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之

實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策

略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募國內無擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股

相同，惟依證券交易法規定，本次私募之可轉換公司債於交付日起三年內，除證券交

易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。本公司109年11月24日

股東臨時會通過授權董事會在本次私募之國內無擔保可轉換公司債交付起滿三年且轉

換為普通股後，視當時狀況依相關規定向臺灣證券交易所申請取得同意函後，向金融

監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):轉換價格未定

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募國內無擔保可轉換公司債之主要計畫，除私募價格訂價成數外，包括實

際每股轉換價格、發行張數、轉換辦法、私募金額、計劃項目、預計進度、資金運

用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客

觀環境、市場條件變更而有所修正時，本公司109年11月24日股東臨時會通過授權

董事會依規定辦理。

(2)為配合辦理本次辦理私募國內無擔保可轉換公司債，本公司109年11月24日股

東臨時會通過授權董事長或其指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關發行

本次私募國內無擔保可轉換公司債之契約或文件，並為本公司辦理一切有關發行本

次私募國內無擔保可轉換公司債所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處

理之。