【公告】群聯代子公司群馬電子股份有限公司董事會決議以現金為對價之股份轉換方式取得群燿科技股份有限公司百分之百股份案

日 期：2020年04月06日

公司名稱：群聯 (8299)

主 旨：代子公司群馬電子股份有限公司董事會決議以現金為對價之股份轉換方式取得群燿科技股份有限公司百分之百股份案

發言人：于志強

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:109/4/6

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

群馬電子股份有限公司(受讓股份標的公司，以下簡稱群馬電子)

群燿科技股份有限公司(股份轉換公司，以下簡稱群燿科技)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

群燿科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

因群馬電子之母公司群聯電子股份有限公司其另一持股100%之子公司聯旭東投資股份有限

公司持有群燿科技股份約16.12%且指派代表人為群燿科技之法人代表人董事，故群燿科技

為本公司之關係人。

群燿科技為本公司集團長期合作的委外加工廠商之一，且該公司工廠同位於廣源科技園區

，對未來集團內業務合作及產品生產規劃有地利之便。

本股份轉換案將依企業併購法及股份轉換契約進行股份轉換，每股轉換價格業經獨立專家

出具合理性意見書，對本公司股東權益無重大影響。

7.併購目的:

基於集團發展策略考量，為取得自主可控之生產產能及製程產線，有效整合企業技術資源

，以提高營運效能及增強市場競爭優勢。

8.併購後預計產生之效益:

透過本股份轉換案，有效整合雙方企業技術資源，能強化集團產品的自有生產技術品質

的提升並能有自主生產產能做適時調配，以提高營運效能及增強市場競爭優勢，提升營

運績效及全球競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

透過本股份轉換案，有效整合雙方企業技術資源及優勢，對未來每股淨值及每股盈餘應有

正面助益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)群馬電子擬以每股現金新台幣13元為對價與群燿科技進行股份轉換。每股價格於有

股份轉換契約所定調整情事時，雙方同意由其董事會授權之人協議調整之。

(2)計算依據:係參考群燿科技108年12月31日經會計師查核簽證之財務報告，考量其經

營及財務狀況並參酌其帳面淨值、市場股權價值及未來經營綜效等各項因素。每股轉換

價格之合理性，業經獨立專家出具合理性意見書在案。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

律盟聯合會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

劉維智會計師

14.會計師或律師開業證書字號:

會計師:金管會證字第7730號

15.預定完成日程:

本股份轉換案之股份轉換基準日暫訂為民國109年7月1日，基準日如需調整，雙方同意由

其董事會授權之人另行協商之。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

群馬電子主要營運項目為特殊應用積體電路設計及特殊應用積體電路設計用矽智財之

研發、製造、銷售及產品相關之技術服務及進行一般投資。

群燿科技主要營運項目為提供電子產品代工製造服務、快閃記憶體篩檢及測試等等為

主要業務。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

20.其他重要約定事項:

本股份轉換案應經群燿科技之股東會通過。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

群馬電子董事：潘健成董事長（為群聯電子股份有限公司於群馬電子指派之法人代表人

董事）。

(1)迴避理由：因群馬電子董事長潘健成之未成年子女持有群燿科技之股份約2.21%，於

本案討論及表決時主動自請迴避。

(2)迴避情形：未參與董事會就本股份轉換案之討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與董事會就本股份轉換案之討論與表決。

23.是否涉及營運模式變更:否

24.營運模式變更說明(註四):

不適用。

25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

群馬電子與群燿科技過去一年並無交易，目前預計未來一年內無交易，如有交易將符合

常規交易原則。

26.資金來源:

群馬電子擬以自有資金支付本股份轉換案所需之現金對價。

27.其他敘明事項:

本股份轉換案完成後，群燿科技將成為群馬電子持股百分之百之子公司。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。