【公告】網家董事會通過子公司合併案


日 期:2020年09月14日


公司名稱:網家 (8044)


主 旨:網家董事會通過子公司合併案


發言人:盧棟祥


說 明:


1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

子公司合併

2.事實發生日:109/9/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

1 拍付國際資訊(存續公司)

2 支付連國際資訊(消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

1 拍付國際資訊(存續公司)

2 支付連國際資訊(消滅公司)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

1 拍付國際資訊(本公司持股100%之被投資公司)

2 支付連國際資訊(本公司綜合持股70.75%之被投資公司)

依企業併購法及相關公司法令規定,採「吸收合併」之方式進行合併並股東可依

會計師價格合理意見書換算比例進行股權交換或賣回,不影響股東權益

7.併購目的:

整合資源運用

8.併購後預計產生之效益:

降低營運成本,提升營運績效及擴大經濟規模

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

以股權交換方式進行

11.併購之對價種類及資金來源:

以股權交換方式進行

12.換股比例及其計算依據:

依獨立專家意見書由拍付國際按合併基準日支付連之股東名冊

,以支付連每1股普通股約換發拍付國際新發行之普通股0.10430441股

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

長興聯合會計師事務所

立本聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

劉亦宏

王慕凡

16.會計師或律師開業證書字號:

北市財二字第09230513300號

(101)台財稅登字第4146號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

交易雙方股權價值評估分析

1.股權價值

由漢華公司出具之拍付公司及支付連公司

股權價值報告評估日之拍付公司及支付連

公司股權價值係以收益法所評估得出,

拍付公司及支付連公司於基準日之每股股權

公平市場價值分別為約介於159.48~179.42 元

及16.93~19.04 元

股權總價值分別約介於於2,481,034~2,791,163

仟元及858,755~966,099仟元

2.評估之股權價值方式(1) 依據審計準則公報

第二十號專家報告之採用」,核閱漢華公司

出具之拍付公司及支付連公司股權價值報告。

(2) 核閱漢華公司之股權價值報告摘要

(A) 評估基準日

– 民國109 年7 月31 日。(B) 價值評估方法

– 漢華公司評估拍付公司及支付連公司於

產業之地位發展現狀、營運規劃與內容,

於評估方法之採用收益法為評價方法。

– 拍付公司:方法採用觀點之闡述如下

(一)公司管理階層有針對未來營

運及市場計劃編制之財務預測,且為

資訊系統網路行動支付金流服務之公司,

其未來創造之現金流量更能反應其持續

經營營運價值,故擬採用收益法;

(二)市場上有與拍付公司營運性質可類比之

上市櫃公司,但公司為資訊系統網路

行動支付金流服務之公司,其未來創造之

現金流量更能反應其持續經營營運價值,

故擬排除市場法;

(三)成本法係以歷史成本為計算基礎,

易忽略通貨膨脹因素且無法反應資產實際

之經濟價值,同時成本法恐無法反映公司

未來發展願景,易有被低估之現象,因此

擬排除成本法。根據以上論點,將運用

收益法計算拍付公司股權之公平市場價值。

– 支付連公司:方法採用觀點之闡述如下:

(一)公司管理階層有針對未來營運及市場

計劃編制之財務預測,且為資訊系統網路

支付金流服務之公司,其未來創造之現金流量

更能反應其持續經營營運價值,

故擬採用收益法;

(二)市場上有與支付連公司營運性質可類比之

上市櫃公司,

但公司為資訊系統網路支付金流服務之公司,

其未來創造之現金流量更能反應其持續經營

營運價值,故擬排除市場法;

(三)成本法係以歷史成本為計算基礎,

易忽略通貨膨脹因素且無法反應資產實際

之經濟價值,同時成本法恐無法反映公司

未來發展願景,易有被低估之現象,因此

擬排除成本法。

根據以上論點,將運用收益法計算支付連公司

股權之公平市場價值。

(C) 評估結果

– 漢華公司經評估拍付公司及支付連公司

基本假設和相關評估程序後,

民國109 年9 月10 日出具之

拍付公司及支付連公司權益價值報告

(評估基準日:民國109 年7 月31 日)

,拍付公司及支付連公司於基準日

之每股股權公平市場價值分別為約

介於159.48~179.42 元

及16.93~19.04元,股權總價值分別約介於

2,481,034~2,791,163 仟元及858,755~

966,099 仟元。而會計師經核閱漢華公司

所出具拍付公司及支付連公司權益價值報告

,尚未發現漢華公司於評估基準日針對拍付公司

及支付連公司之股權價值結論交集區間

有重大異常情形。

18.預定完成日程:

109年11月2日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

方截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務,

於合併基準日均由存續公司依法概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

1 拍付國際資訊(本公司持股100%之被投資公司)

2 支付連國際資訊(本公司綜合持股70.75%之被投資公司)

均為本公司設立為電子支付相關業務服務之公司

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

於業務整合後繼續發展電子支付業務

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

於業務整合後繼續發展電子支付業務

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

31.資金來源:

股權交換

32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。


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    中央社

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    (中央社台北2020年10月30日電)歐洲股市今天走勢分歧,在歐洲中央銀行(ECB)宣布超寬鬆政策不變,並暗示將會在12月推出更多寬鬆措施後,德國股市收漲,英國與法國則小跌。英國倫敦FTSE 100指數微跌1.05點或0.02%,收在5581.75點。德國法蘭克福DAX 30指數上漲37.56點或0.32%,收在11598.07點。法國巴黎CAC 40指數小跌1.45點或0.03%,收在4569.67點。

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    新聞
    中時新聞網

    川普將「逆轉」?BBC爆美大選驚人預測

    美國總統大選倒數5天,總統川普和民主黨候選人拜登,到底誰會獲勝?引起全球關注。有英國媒體報導,以美國的選舉制度及民調來看,川普若想在最後關鍵逆轉勝,就必須在關鍵的「9大搖擺州」中,拿下「密西根州(Michigan)」及「佛羅里達州( Florida)」,才能逆轉。「德州(Texas)」則值得關注。

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    (路透巴黎/倫敦29日電)歐洲2019冠狀病毒疾病(COVID-19)疫情緊繃,法國和德國實施新防疫封鎖措施,因應9月出現的第二波疫情。法國衛生部長維宏今天說,不能排除爆發第三波大流行的可能性。

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    路透社

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    (路透雪梨29日電)施密特海洋研究所(Schmidt Ocean Institute)本週表示,澳洲科學家在大堡礁發現一座獨立珊瑚礁,高度超越紐約帝國大廈和巴黎艾菲爾鐵塔,為120多年來首見。由谷歌(Google)前執行長施密特(Eric Schmidt)與妻子溫蒂(Wendy)共同創立的施密特海洋研究所表示,這座「刀片狀」珊瑚礁將近500公尺高、1.5公里寬,頂端位於海平面下40公尺。

  • 科學
    路透社

    中國官媒:天問一號探測器2021年5月登陸火星

    (路透北京29日電)中國新聞社今天報導,中國國家航天局探月與航天工程中心副主任、中國首次火星探測任務新聞發言人劉彤傑表示,中國天問一號探測器預定2021年5月登陸火星。

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    中央社

    數位人民幣尚在試行 已出現偽造

    (中央社台北2020年10月29日電)中國推動數位人民幣試點之際,已出現偽造的挑戰,官員坦言,如同紙鈔時代,數位貨幣依然面臨防偽和防假的問題。中國人民銀行(央行)正在推動數位人民幣的發展,包括深圳、蘇州、雄安新區以及成都近期先後成為試點地區。不過,綜合新浪財經等陸媒報導,人行數位貨幣研究所所長穆長春25日在第二屆外灘金融峰會透露,市場上已出現假冒的數位人民幣錢包他說,「所以和紙鈔時代一樣,人民銀行依然面臨著防偽和防假的問題」。另據美國自由亞洲電台,中國當局曾經標榜數位人民幣「最安全」,如今卻在試行階段就出現偽造的問題,引起輿論譁然。有網友在網上留言,「真的數字(位)貨幣還沒見過,假的已經出來了」。報導並引述從事資訊科技的專業人士表示,數位貨幣隨時可被高手篡改,若無法解決這個問題,數位貨幣將難以推廣,因為當大量假幣在市場上出現,貨幣市場將受衝擊,屆時可能造成中國貨幣市場的混亂。深圳市政務服務數據管理局本月中旬向全市5000人發放總值人民幣1000萬元的數位貨幣紅包,每個紅包200元。居民使用手機號碼和身分證就可參加預約登記,抽中紅包者可在當地3000多家商店消費。中國人行自2014年開始研究數位貨幣,相關工作一直低調,而最近曝光的許多重要訊息引發外界對法定數位貨幣推出的高度期待,官方也多次強調數位貨幣相較於傳統紙幣的優勢。

  • 商業
    中央社

    諾基亞獲利增加 矢言加碼投資5G

    (中央社赫爾辛基2020年10月29日綜合外電報導)芬蘭通訊設備製造商諾基亞(Nokia)公布的第3季獲利改善,大致符合預期,但承認在5G網路競賽中面臨挑戰。諾基亞承諾將對5G網路擴大投資,並表示在新執行長領導下將更新經營策略。諾基亞今天表示,7月到9月的季度淨利成長14%,來到3億500萬歐元;銷售減少7%至53億歐元。這是新執行長隆德馬克(Pekka Lundmark)8月1日上任後,諾基亞公布的第一份季度財報。諾基亞在有利可圖的5G市場中,苦苦追趕中國華為公司和瑞典愛立信公司(Ericsson)。隆德馬克說,諾基亞內部「需要更多改變」。

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    中央社

    經濟數據樂觀 美股早盤走高

    (中央社紐約2020年10月29日綜合外電報導)由於經濟數據樂觀沖淡了市場對疫情加劇的憂心,美股3大指數今天早盤走高,一些科技龍頭股在季報即將出爐之前,獲得了支撐力道。美東時間上午10時5分,道瓊工業指數上揚57.90點或0.22%,來到26577.85點。科技股那斯達克指數漲升120.09點或1.09%,來到11124.96點。標準普爾指數9時52分小漲9.57點或0.30%,來到3280.78點。

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    中央社

    新台幣強升 壽險業前9月匯兌成本飆至2193億元

    (中央社記者蘇思云台北2020年10月29日電)新台幣兌美元匯率今年前9月升值達3.3%,金管會今天公布,壽險業前9月匯兌總成本達到新台幣2193億元,創下新高紀錄。金管會今天舉行例行記者會,金管會保險局今天公布統計,今年以來到9月底,新台幣兌美元匯率相對於去年底升值幅度為3.3%,壽險業外匯價格變動準備金的累積餘額為346億元,較去年底減少200億元,累計前9月壽險業匯兌成本達到2193億元,同期間壽險業國外投資淨利益(包含兌換損益、匯兌損益,但不包含外匯價格變動準備金淨變動)為4763億元。保險局表示,今年以來已經核准8家壽險公司共增提外匯準備金195.5億元,以達到穩定損益的效果。相比於去年同期,則完全沒有公司增提外匯準備金。不過,根據保險局統計,前3季保險業稅前盈餘達到2100億元,也創下史上新高紀錄,相較去年同期成長11.8%。其中,壽險業稅前盈餘為1967億元,產險業為133億元。保險局統計,截至今年9月底止,壽險業全體淨值仍有2兆1964億元,較去年同期增加3388億元。

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    中時新聞網

    陳時中喊信守承諾 高金素梅6字嗆爆

    開放美豬美牛進口,衛福部長陳時中直指是「信守承諾」,立委高金素梅今天(29日)在立法院的衛環委員會對此用6字「拒絕黑箱賣台」,嗆爆陳時中。

  • 新聞
    中時新聞網

    決戰關鍵州 川普能逆轉勝?學者爆翻牌關鍵

    美國大選最後一場辯論會結束,民主黨總統候選人拜登在辯論會上提到,他主張石油業「轉型」(transition),此話一出立刻引發相關業者的緊張,川普總統趁機抨擊他打算摧毀石油業,而拜登陣營擔心賓州等關鍵州的選情會因此受傷。由於多數民調仍顯示拜登持續領先川普,對此,旅美學者楊喜慧在政論節目中也分析,川普要翻盤的話,就要把握幾個關鍵州。

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    中央社

    信錦前3季每股賺6.13元 砸2.3億入主陸合企業

    (中央社記者韓婷婷台北2020年10月29日電)信錦企業(1582)繼去年併購敬得科技,並將產品線擴展至健身器材及5G相關機構件後,今年前3季財報繳出每股獲利6.13元成績,年增8%;今天再以新台幣2.3億元取得陸合企業70%股權。軸承大廠信錦今天召開董事會,通過2020年第3季財務報告。第3季合併營收新台幣25.9億元,較上季略減3%,年增18%。業外部分由於外幣兌換評價損失,第3季稅前淨利4億元,稅後淨利2.6億元,稅後每股淨利(EPS)2.11元,季減28%,年減12%,主要因第2季客戶積極建立庫存,出貨暢旺而基期較高,第3季轉為去化庫存而出貨略緩。累計前3季合併營收69.9億元,年增10%,毛利率與營業利益率皆較去年同期上升1.2個百分比及2.9個百分比,前3季營業利益11.8億元,年增33%,稅後淨利7.6億元,年增8%,每股淨利6.13元,較去年同期5.7元增長8%。另外,信錦今天董事會決議通過將以2.3億元取得陸合企業公司70%股權。陸合企業為精密金屬沖壓廠,生產筆記型電腦及3C樞紐、360度翻轉樞紐、鍵盤支架、散熱產品與其他精密金屬零組件,客戶包含台灣、歐美等大廠。信錦指出,購併陸合有助於補強小型精密軸承與沖壓機構件的製造組裝能力與產品線,擴大水平布局,並且有助於集團進行上下游垂直整合優化成本結構,陸合企業擁有台灣台中、泰國、蘇州自有廠房資產,也強化了信錦集團全球廠區資源的彈性供應配置。陸合企業成立迄今30年,美律實業為主要法人股東,持有近31%股權。此次股權交易後,信錦將持有陸合企業70%股權,其他30%股權則為美律實業及陸合企業創始股東持有,信錦期望藉此投資案,建立跨產業合作平台,延伸產品應用範疇以利長期業務布局。信錦企業在顯示器軸承與底座產業位居領導地位,長期繳出穩健獲利表現,近年積極透過產業合作與策略投資等方式,強化研發與業務布局,延伸集團產品的應用範疇,產品線已逐步擴展至健身器材、5G機構件、3C、車用產品等領域。

  • 〈美股早盤〉科技巨頭財報即將登場 那指、標普500指數早盤小漲
    商業
    鉅亨網

    〈美股早盤〉科技巨頭財報即將登場 那指、標普500指數早盤小漲

    科技巨頭財報即將於收盤後登場,科技股週四 (29 日) 開盤普遍走揚,那斯達克指數漲 0.3%,標普 500 指數漲 0.2%,費半漲 0.15%,道瓊工業指數開盤小跌 0.12% 後跌勢加劇,截稿前一度跌逾 100 點。

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    中央社

    【公告】智慧財產法院二審判決中砂無庸提出DG及SDG產品103年度權利金計算明細予宋健民先生,但應提出ODD產品103年度權利金計算明細

    日  期:2020年10月29日公司名稱:中砂(1560)主  旨:智慧財產法院二審判決中砂無庸提出DG及SDG產品103年度權利金計算明細予宋健民先生,但應提出ODD產品103年度權利金計算明細發言人:李偉彰說  明:1.法律事件之當事人:原告:宋健民。。被告:本公司。2.法律事件之法院名稱或處分機關:智慧財產法院。3.法律事件之相關文書案號:智慧財產法院109年民專上字第2號。4.事實發生日:109/10/295.發生原委(含爭訟標的):宋健民先生起訴請求本公司提出DG、SDG及ODD產品103年度權利金計算明細等資料,智慧財產法院二審判決本公司無庸提出DG及SDG產品103年度權利金計算明細予宋健民先生,但應提出ODD產品103年度權利金計算明細。6.處理過程:本公司已委請法律顧問國際通商法律事務所(Baker & McKenzie)立即維護本公司及全體股東之權益。7.對公司財務業務影響及預估影響金額:本案對本公司之財務及業務並無重大影響。8.因應措施及改善情形:本公司已委請法律顧問國際通商法律事務所(Baker & McKenzie)立即維護本公司及全體股東之權益,並將於收受判決書後就不利本公司部分研議是否提起上訴。9.其他應敘明事項:無。

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    中央社

    TDR溢價偏高風險 證交所提醒投資人留意

    (中央社記者潘智義台北2020年10月29日電)台灣證券交易所今天再次提醒投資人注意台灣存託憑證(TDR)溢價偏高的交易風險,並舉例列出近期泰金寶-DR等5檔溢價達公布注意資訊標準的TDR。證交所表示,依現行監視相關法規,於TDR溢價偏高時對其公布注意資訊,提醒投資人注意交易風險,當TDR溢價持續異常,經多日公布注意資訊者,將採取預收款券與延長撮合時間的處置措施;近期TDR溢價達公布注意資訊標準者,計有泰金寶-DR、越南控-DR、明輝-DR、杜康-DR、同方友友-DR等。證交所說明,TDR為原股已在國外上市且同時在台灣集中交易市場掛牌的有價證券,原股於原上市地已有一公開的交易價格,於台灣交易的TDR與其應具連動關係,若有溢價偏高情形,並非證券市場常態。證交所基於維護證券市場交易秩序,持續注意TDR溢價變化情形,並依相關規定執行提醒投資人注意交易風險作業。證交所也舉10月28日台積電於美國發行存託憑證(ADR)溢價約8%為例,比率不高,投資人應密切留意TDR溢價偏高的交易風險。

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    鉅亨網

    信錦前三季EPS 6.13元 斥2.3億元併購陸合企業擴充產品線

    軸承廠信錦 (1582-TW) 今 (29) 日公告第三季財報,前三季稅後純益 7.59 億元,年增 8%,每股純益來到 6.13 元,信錦也同步公告,以 2.3 億元取得精密金屬沖壓廠陸合企業 70% 股權,將產品線延伸至筆記型電腦及 3C 樞紐。

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