【公告】笙泉修訂108年員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

日 期：2019年11月05日

公司名稱：笙泉 (3122)

主 旨：修訂笙泉108年員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

發言人：常彬

說 明：

1.事實發生日:108/11/05

2.原公告申報日期:108/07/30

3.簡述原公告申報內容:本公司民國108年07月30日董事會通過並公告「民國一○八年度

員工認股權憑證發行及認股辦法」，原通過並公告之第三、七、十條條文節錄如下：

第三條 認股權人資格條件

以本公司及國內外子公司之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股

數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考

之條件等因素，由總經理/執行長擬定， 並呈董事會同意後認定之。單一員工被授予

之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人

每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

第七條 認股價格之調整

本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈

餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理

現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新

台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋(每股收款金額×新股發行股數)

/調整前認股價格〕/ (已發行股數＋新股發行數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，

而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

2.每股繳納金額如係屬無償配股時，則其繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.認股價格低於股票面額之處理：

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受普通股股票面額

價格限制。

5.認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列

公式計算：

調整後認股價格＝（調整前認股價格×減資前已發行普通股股數）÷減資後已發行普

通股股數調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。

6.公司於上市/櫃後，其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請交易所/櫃檯買賣

中心公告，於減資基準日調整之。

第十條 其他重要約定事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意後執行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

4.變動緣由及主要內容:

(1)因應主管機關要求，修正「民國一○八年度員工認股權憑證發行及認股辦法」

(2)辦法修正後內容如下:

第三條 認股權人資格條件

(一)以本公司及國內外子公司之全職員工(受本公司僱用，執行本公司交付工作，

並按月支領薪資者)為限。所稱「子公司」係指以本公司及本公司直接或間接

投資持股超過50%，且有控制力之子公司(符合金管會107年12月27日金管證發

字第1070121068號函釋規定)。

(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將

參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展

潛力等因素，並經董事會同意後認定之；惟具經理人與具員工身分之董事者，

若本公司已成立薪酬委員會，應於發行前先提報薪酬委員會同意。但認股權人

違反本公司勞動契約、工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分

之尚未行使認股數量。

(三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員

工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制

員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五

十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不

得超過已發行股份總數之百分之一。

第七條 認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇

有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：普通股股份

增加及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金

減資)等情事，其認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以

下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×已發行股數＋(每一新股繳款金額×新股發

行股數)/每股時價/(已發行股數＋新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認

股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股

股數。

2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零

。

3.如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基

準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平

均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完

成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平

均數。

4.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價

。

(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調

整後認股價格，於減資(換票)基準日調整之：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普

通股股數／減資後已發行普通股股數)。

(三)認股權憑證發行後，發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計

算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之

比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、

五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

第十條 其他重要約定事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意，並報經主

管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正

時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認。本辦法業經主管機關申報

生效而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及

出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報

請主管機關核備後公告之。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

5.變動後對公司財務業務之影響:無

6.其他應敘明事項:無