【公告】穩懋發行海外第一次無擔保轉換公司債完成訂價

日 期：2021年01月08日

公司名稱：穩懋 (3105)

主 旨：穩懋發行海外第一次無擔保轉換公司債完成訂價

發言人：曾經洲

說 明：

1.事實發生日:110/01/07

2.公司名稱:穩懋半導體股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:公告本公司發行海外第一次無擔保轉換公司債完成訂價

6.因應措施:不適用

7.其他應敘明事項:

依據：金融監督管理委員會109年12月25日金管證發字第1090377907號函

公告事項：

一、募集海外公司債總額、債券每張金額、發行價格及預定發行日期：

(一)募集海外公司債總額：美金5億元整。

(二)債券每張金額：美元200,000元或其整倍數。

(三)發行價格：依面額100%發行。

(四)預定發行日期:110年1月14日。

二、募集海外公司債利率：票面利率為0%。

三、募集海外公司債償還方法及期限：

(一)償還方法：

除本公司債已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本公司債

於到期日，發行公司將依本公司債面額加計年利率-1.0%之收益率，將本公司債全

數償還。

(二)期限：自發行日起滿五年之日為到期日，到期日為115年1月14日

四、轉換辦法及重要約定事項：

(一)轉換標的：本公司新發行之普通股。

(二)轉換期間：除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及

受託契約另行約定之停止過戶期間外，於本公司債發行滿3個月之翌日起至(1)到

期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之日

(不含到期日)前第5個營業日止，債券持有人得依有關法令及受託契約之規定向

發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。

現行法令規定之停止過戶期間如下：

(a) 股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或其他依法暫停過戶期

間。

(b) 如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配

股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業

日起，至權利分派基準日止。

(c) 如發行公司辦理減資，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前1日止。

(d) 如發行公司辦理股票變更面額，自發行公司向經濟部申請變更登記之前1個

營業日至新股換發股票開始交易日前1日止。

(e) 其他依中華民國法律或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之停止過戶

期間。法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

(三)轉換價格：本公司債之轉換價格為參考價格之140%，即新台幣497.00元。

參考價格係指發行公司普通股於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂價日當日

普通股收盤價新台幣355.00元。

轉換價格所採用之固定匯率係指本公司債訂價日當日上午十一時參考Taipei

Forex Inc.所顯示之定盤匯率，訂為1美元兌新台幣27.9840。

(四)轉換價格調整：本公司債發行後，轉換價格應依受託契約相關反稀釋條款調整之

(五)債券持有人賣回權：

除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有之本公司債

全部或部分贖回：

(a) 發行公司之普通股股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心終止上櫃或連

續三十個營業日以上停止交易時，債券持有人得請求發行公司依面額加計年利率

-1.0%所計算之利息補償金(以下簡稱「提前賣回價格」)將持有之本公司債全部

或部分贖回；

(b) 發行公司有本公司債受託契約(以下簡稱「受託契約」)所定義之控制權變動

之情事，債券持有人得要求發行公司以提前賣回價格將持有之本公司債全部或部

分贖回；

(c) 除已被提前贖回、買回並經註銷或債券持有人行使轉換權外，債權持有人得

於本公司債發行屆滿三年當日，要求發行公司以提前賣回價格將本公司債全部或

部分贖回；或

(d) 債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債權持有人之賣回請求，應依

據受託契約所訂賣回程序為之，發行公司將於受託契約所訂之付款日以現金贖回

本公司債。

上開提前賣回價格將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率

(上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率)換算為

美元償還。

(六)發行公司提前贖回權：

發行公司於下列情況，得提前贖回本公司債：

(a) 發行公司於本公司債發行滿三年之翌日至到期日前，如發行公司普通股在

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之收盤價格(以當時匯率換算為美元)連續30

個營業日中有20個交易日(如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除

息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格)達提前贖回

金額(定義於後)乘以當時轉換價格，達發行公司提前贖回價格乘以當時轉換價格

再除以面額後所得之總數之130%以上時，發行公司得以面額加計年利率-1.0%之

收益率(下稱「提前贖回金額」)將本公司債全部或部分贖回；

(b) 超過90%之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利

時，發行公司得以提前贖回金額將尚流通在外之本公司債全部而非部分贖回；或

(c) 當中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本公司債而稅賦負擔

增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得以提前贖回金額將本

公司債全部而非部分贖回。本公司債持有人得選擇不由發行公司提前贖回其持有

之本公司債，但做此選擇之本公司債持有人即不得請求發行公司負擔任何額外之

稅賦或費用。

上開提前贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率

(上午十一時參考Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料制訂之匯率)換算為

美元償還。

五、發行及交易地點：新加坡證券交易所。

六、發行方式若有約定由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之目的，特定人

認購之張數、總金額及發行人與特定人之關係：無。

七、資金運用計劃及預計可能產生效益：本次募集資金用途係為支應外幣購料及外

幣資本支出所需之資金。

八、對股東權益之主要影響：如本公司債全數轉換，對股本之稀釋比率約為6.23%，

尚無重大稀釋致影響股東權益之情事。