【公告】科懋董事會決議申請庫藏股買回

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日 期:2021年09月09日

公司名稱:科懋 (6496)

主 旨:科懋董事會決議申請庫藏股買回

發言人:陳銘策

說 明:

1.董事會決議日期:110/09/09

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):750,441,423

5.預定買回之期間:110/09/10~110/11/09

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):19.43~41.51,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.29

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由:本公司擬買回股份轉讓予員工案。

說 明:

(一)、買回股份之目的:作為轉讓予員工之股票來源,以激勵員工,同時增加經營團隊及

員工持股。

(二)、買回股份之種類:普通股。

(三)、買回股份之股數數量2,000,000股、總金額上限83,020仟元、買回區間價格為每股

新台幣19.43元至41.51元,以及財務影響評估請詳如附件三

說明。

(四)、本公司已買回金額:新台幣0仟元。

(五)、預定買回之期間:本公司買回股份期間,預定自110年9月10日至110年11月9日止執

行完畢。

(六)、買回方式:自有價證券集中交易市場買回。

(七)、如若無法於預定買回期間內以買回之區間價格執行完畢時,授權董事長及權責單位

得於上開買回期間內以低於買回區間價格下限之價格買回。

(八)、檢附買回股份之財務評估、會計師對買回股份價格之合理性評估意見、董事會聲明

書、買回股份轉讓員工辦法,詳如附件四之一至四之四。

(九)、本案業經審計委員會討論及決議通過,提請董事會討論及決議。

(十)、謹提請 討論及決議。

獨立董事意見:無意見。

公司對獨立董事意見之處理:不適用。

決 議:本案經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

買回股份轉讓員工辦法

(目的)

第 一 條:本公司為激勵員工及提升員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定

本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工,除依有關法

令規定外,悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第 二 條:本公司轉讓予員工之股份均為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定

者外,與其他流通在外之普通股相同。

(轉讓期間)

第 三 條:本公司買回之股份,應依本辦法之規定,自買回股份之日起五年為限,得一次或

分次轉讓予員工。

(受讓人之資格)

第 四 條:凡於認購配股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公

司員工,均得享有認購庫藏股之權利。本辦法所稱之員工,係指本公司及直接或間接持有表

決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之正職員工。兼職員工、臨時性員工、短

期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

﹙員工得認購股數﹚

第 五 條:本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,並須兼顧認股基準

日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權

數,報請董事會核准之。

(轉讓之程序)

第 六 條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理:

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第 七 條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格(計算至新台幣角為止,分以

下四捨五入)為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有本公司已發行之普通股股份增加,得按發行

股份增加比率調整之。如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於轉讓前,提經最近

一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同

意,並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之

1規定事項,始得辦理。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格 * (股數增加或減少前之已發行之普通股股數÷

股數增加或減少後之已發行之普通股股數)

(已發行普通股股數係指經濟部變更登記完成之股數)

(轉讓後之權利義務)

第 八 條:本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與

原有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項)

第 九 條:本公司買回股份轉讓予員工,其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工

各自負擔。

(其他事項)

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

董事會聲明書

一、本公司經110年9月9日110年第7次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事二分之一

之同意,自申報日起二個月內,於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份2,000

千股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之4.29%,且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之5.05%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事11人均同意本聲明書之內容。

科懋生物科技股份有限公司

陳澤民

110年9月9日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本案經安侯建業聯合會計師事務所出具針對買回股份價格之合理性評估意見,經評估,科懋

生物科技股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、

股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。預定買回股份之

價格均依法規辦理且尚屬合理,不致有誤導投資人,或發生公司無法按所定買回區間價格執

行買回股份之情事。

18.其他證期局所規定之事項: