【公告】碳基董事會決議113年度員工認股權憑證發行及認股辦法

日 期：2024年04月23日

公司名稱：碳基 (7719)

主 旨：碳基董事會決議113年度員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人：高全德

說 明：

1.董事會決議日期:113/04/23

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行

日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司及本公司控制或從屬公司全職員工為限。

(2)實際認股權人及其認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊

貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則，由董事長核定後，提報董事會同意。

惟具本公司董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會審議後再提報

董事會決議；非具本公司經理人身分之員工，應先提報審計委員會審議後再提

報董事會決議。

(3)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認

股權憑證累計給予單一認股權人得認股數，加計認股權人累計取得限制員工權

利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累

計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

1,500,000股

7.認股價格:

(1)發行日為興櫃公司時，每股認股價格不低於發行日前三十個營業日興櫃股票電

腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日

成交股數之總和計算，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每

股淨值。

(2)發行日為上市(櫃)公司時，每股認股價格不低於發行日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行駛認股權。認

股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、

或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股

權視同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證後，可按下列時程行使認股權:

認股權證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿二年 50%

屆滿三年 100%

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事，

或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部

予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)一般離職(含退休、資遣人員):

已具行使權之認股權憑證，得自離職30天內行使認股權利，未於前述時間內行

使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，公司得於離職當

日即予收回並註銷。(因故遭開除者:已具行使權之認股權憑證，得自離職日起

30日內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股

權利。)

(2)轉調關係企業(本公司控制或從屬公司):

因本公司營運所需，經本公司董事長核准轉任本公司關係企業之員工，其已授

予之認股權證不受轉任之影響。

(3)留職停薪:

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公

司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日

起30日內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟

認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

(4)一般死亡:

已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於

前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於

死亡當日即視為放棄認股權利。

(5)受職業災害殘疾者:

因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時或死亡時繼承人，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權

憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之

限制。惟該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起

(以日期較晚者為主)，期間內行使之，認股權人或其繼承人若未能於上述期限

內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(6)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股

權利。

(7)若上述期間屆滿之日，遇有本公司依法停止行使認股權期間，應順延之。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股分或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生

變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割

、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與海外存託憑證等)時

，認股價格依下列公司調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)

/每股時價]/(已發行股數＋新股發行股數)

股票面額變更時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面

額變更後已發行普通股股數)

(2)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下列

公式調降認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×[1-(發放普通股現金股利/每股時價)]

(3)本員工認股權證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，應依下列

公式，計算其調整價格後認股價格，並於減資基準日調整之；如係因股票面額變

更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新臺幣角為止，分以下

四捨五入)。

A.減資彌補虧損時:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/

減資後已發行普通股股數)

B.現金減資時:調整後認股價格=[整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新

股前最後交易日收盤價之比率)]×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通

股股數)

C.股票面額變更時:調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普

通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)

(4)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣

除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。

註：

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，扣除本公司買回但尚未註銷或未轉

讓之庫藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。公司合併、受

讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份

受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。

3.上述每股時價之訂定:股票興櫃掛牌前，應以最近期經會計師查核簽證或核閱

之財務報告每股淨值；股票登錄興櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股

票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司普通

股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通

股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

每股淨值為時價；股票上市(櫃)後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分

割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數

為準。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。惟調整後價格不

得低於普通股股票面額。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具

認股請求書，本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內指定銀行繳納

股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放

棄該次請求之認股權利。

(2)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓

名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行

之普通股或股款繳納證憑證。

(3)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記之主管

機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之

二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關申報後生效

，實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機

關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得

發行。

(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。