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【公告】百略醫學董事會決議以現金為對價與滿得投資股份有限公司進行股份轉換及簽署股份轉換契約案
日 期：2018年03月21日
公司名稱：百略醫學 (4103)
主 旨：百略醫學董事會決議以現金為對價與滿得投資股份有限公司進行股份轉換及簽署股份轉換契約案
發言人：許盛信
說 明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:107/3/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方：滿得投資股份有限公司(以下簡稱「滿得投資」)
讓與方：百略醫學科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
滿得投資
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為強化全球佈局及市場競爭力，本公司擬與滿得投資進行股份轉換，
於股份轉換完成後，本公司成為滿得投資百分之百持股之子公司，
股票將終止櫃檯買賣交易，且本公司將申請停止公開發行。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次交易，本公司預期借重現有經營團隊的經驗及專業，
與現有員工共同努力，致力經營現有業務，並持續深耕國際市場，
提升本公司產品的全球競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後，將有利本公司強化全球競爭力，
創造更佳之營運績效，對每股淨值及每股盈餘均可望有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例：滿得投資取得本公司每一普通股股份之股份
轉換對價為現金新台幣[84.74]元。
計算依據：
考量本公司股票市價、營運狀況及業務發展策略等因素，
並參酌獨立專家之意見，協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
11.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國107年9月，但實際日期須待2018年6月14日
之股東常會決議通過，取得國內外相關主管機關核准及達成
其他常見的交易先決條件(包括未發生重大不利影響的變動等)後，
視實際作業程序需要，由雙方共同協議調整之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)滿得投資公司為一由包括NHPEA IV, L.P.以及Midas Fund L.P.
所共同投資設立之公司。其中NHPEA IV, L.P係由美國上市公司
Morgan Stanley集團所管理的私募基金，
其為基金規模達17億美元之基金，專注於亞洲地區的投資機會；
而Midas Fund L.P. 則係一家由外國機構投資人與國內產業集團等組成的私募基金。
(2)本公司主要業務為研發、製造及行銷居家醫療量測產品，
產品包括體溫計、血壓計、電毯等，銷售地區廣布歐洲、美國及亞洲地區。
本公司將持續挹注資源，持續深耕國際市場，以提升本公司產品的全球競爭力。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事項:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法須經本公司2018年6月14日之股東常會決議通過。
(2)本股份轉換案之完成尚須取決於股份轉換合約約定之先決條件是否成就，
包括但不限於取得相關政府主管機關核准、本集團未發生重大不利影響的變動、
本公司淨現金及營運資金維持不低於約定數額等。
(3)本股份轉換案完成後，本公司將依相關規定終止櫃檯買賣交易，
本公司並將於適當時機申請停止公開發行。
(4)本公司併購特別委員會已依法就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，
並委任獨立專家許豪文會計師，就本公司普通股股權之公平價值
及股份轉換對價之合理性提供意見，其審議結果本次股份轉換對價尚屬合理，
且經審閱股份轉換契約，其內容並無不符相關法律規定之處。
(5)本公司董事會另行委請獨立專家黃國師會計師就
本公司普通股股權之公平價值及本股份轉換案對價之合理性出具意見書，
其認為本股份轉換對價尚屬合理。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
