【公告】淘帝-KY代重要子公司淘帝兒童服飾有限公司向關係人收購福州茂盛投資有限公司100%股權

日 期:2022年05月18日

公司名稱:淘帝-KY (2929)

主 旨:代重要子公司淘帝兒童服飾有限公司向關係人收購福州茂盛投資有限公司100%股權

發言人:陳建瑋

說 明:

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):

福州茂盛投資有限公司100%股權

2.事實發生日:111/5/18~111/5/18

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

福州茂盛投資有限公司為有限責任公司,其100%的股權權益。

總金額人民幣63000千元

4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之

關係人者,得免揭露其姓名):

交易相對人:財茂國際控股有限公司,

與公司之關係:財茂國際控股有限公司之全資控股股東

與淘帝國際控股有限公司董事長為同一人。

5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定原因:財茂國際控股有限公司該公司100%全資控股福州茂盛投資有限公司。

前次移轉:財茂國際控股有限公司因財茂集團內部股權架構調整,於2021年10月

由福建源盛紡織服裝城有限公司取得福州茂盛投資有限公司100%股權並無實際

移轉金額。財茂國際控股有限公司與福建源盛紡織服裝城有限公司實質控制人輿

淘帝國際控股有限公司董事長為同一人。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

財茂國際控股有限公司因財茂集團內部股權架構調整,於2021年10月由

福建源盛紡織服裝城有限公司取得福州茂盛投資有限公司100%股權並無

實際移轉金額。財茂國際控股有限公司與福建源盛紡織服裝城有限公司

實質控制人輿淘帝國際控股有限公司董事長為同一人。

7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明

認列情形):

不適用

9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定

事項:

本次交易價格參考戴德梁行和仲量聯行分別出具的評估報告中的

評估價格的中間值並與對方議價:人民幣63000千元。

分二期支付:

1.受讓方自轉讓方股東會批准本次股權轉讓之日起十個工作日內,

向轉讓方支付首筆轉讓款人民幣陸佰萬元;

2.自本協定項下目標公司股權轉讓變更登記完成之日起十個工作日內,

受讓方應向轉讓方支付完畢剩餘的轉讓價款人民幣伍仟柒佰萬元。

先決條件

1.由於受讓方股東淘帝國際控股有限公司為臺灣證券交易所上市公司,

本次目標公司股權轉讓需要獲得受讓方股東淘帝國際控股有限公司股東會的批准;

2.截至權益交割日,目標公司不存在任何欠款;以及

3.截至權益交割日,目標公司不存在任何抵押、擔保或其他影響交易的情形。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

議價。依評估單位出具評估報告之評估金額。董事會決議。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股

比例及權利受限情形(如質押情形):

13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

佔總資產7.13%;佔股東權益9.76%;營運資金2,676,423千元

14.經紀人及經紀費用:

15.取得或處分之具體目的或用途:

1.財茂科工貿城轉型生物醫藥產業園,淘帝樓遠期發展侷限

2.淘帝樓現階段租賃業務受疫情及規劃影響,空置率較高

3.淘帝樓位於財茂科工貿城內非屬獨立園區,規劃用途等受財茂

科工貿城整體制約,且該城位於工業區,商貿配套不足,本公司

希望于商貿業區取得獨立園區,未來保有機會建設電商總部大樓

4.通過出售淘帝樓,取得合理利潤,保障股東權益

16.本次交易表示異議董事之意見:

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國111年5月18日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國111年5月18日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

誠信聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

謝國松會計師

23.會計師開業證書字號:

台財證登(六)字第三四九0號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項: