【公告】永大董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約(補充說明異議股東之程序)

日 期：2021年10月01日

公司名稱：永大 (1507)

主 旨：永大董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約(補充說明異議股東之程序)

發言人：林東昇

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/9/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：日商株式會社日立製作所(以下簡稱「日商日立公司」)

讓與方：永大機電工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

日商日立公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

日商日立公司直接及間接持有本公司約71.1%股權。

為有效整合資源，日商日立公司與本公司依企業併購法第29條及雙方議定之股份

轉換契約進行股份轉換，對本公司股東權益應無影響。

7.併購目的:

整合集團資源、擴增營運規模，以提升經營績效及競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換完成後，預計可藉由強化與日立集團之合作關係及技術支持，提升營

業效益及加強競爭力，增進集團整體利益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換完成後，若能充分發揮綜效，對本公司每股淨值及盈餘，

均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

日商日立公司取得本公司每一股普通股股份之現金對價為新臺幣65.1元。

倘遇股份轉換契約之調整事由，每股對價將依據股份轉換契約之約定調整。

(1)支付併購對價之時間：依股份轉換契約所載之先決條件均已成就或經

雙方書面同意免除為前提，本公司股東應於股份轉換基準日當日將所持

股份全數轉讓予日商日立公司，本公司股東就其所有股份可取得每股

新臺幣65.1元之現金對價。

(2)支付併購對價之方法：依股份轉換契約約定，日商日立公司支付每股

現金對價（不計利息，且應扣除任何法規規定之應扣繳金額）予股份轉

換基準日前之停止股票過戶時本公司股東名簿所載日商日立公司以外之

本公司股東。

11.併購之對價種類及資金來源:

本股份轉換案之對價全數由日商日立公司以現金支付。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本股份轉讓案之對價為本公司每一股普通股換發現金

新臺幣65.1元。

(2)計算依據：本案交易對價係經綜合考量本公司經營狀況、股票市價等

相關因素，在合於獨立專家致遠國際財務顧問股份有限公司之股權價值

評估分析報告，及馬施云大華聯合會計師事務所郭思琪會計師就本股份

轉換案價格出具合理性意見書前提下，由雙方公司協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

(1)換股比例：本股份轉讓案之對價為本公司每一股普通股換發現金

新臺幣65.1元。

(2)計算依據：本案交易對價係經綜合考量本公司經營狀況、股票市價等

相關因素，在合於獨立專家致遠國際財務顧問股份有限公司之股權價值

評估分析報告，及馬施云大華聯合會計師事務所郭思琪會計師就本股份

轉換案價格出具合理性意見書前提下，由雙方公司協議訂定。

15.會計師或律師姓名:

郭思琪會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第3000號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)由於本公司為國內上市公司，具活絡市場之報價，並考量本公司所屬

產業特性、營運現況及評估所需資料之可取得性等因素，獨立專家採市

場法之市價法及可類比公司法進行股權價值評估；另考量控制權溢價之

調整作為參考。

(2)獨立專家依市價法及可類比公司法，參考本公司歷史股價走勢，及

依據本公司經營模式、營運地區及所屬產業，篩選上市上櫃公司中之

可類比公司，評估相關價值乘數，並考量控制權溢價，計算分析股權

價值，並經複核本公司稅前淨利、每股盈餘、股東權益等財務資訊，

認為本公司每股股權價值區間介於新臺幣54.2元至65.8元之間。日商

日立公司擬以每股現金新臺幣65.1元與本公司進行股份轉換，落於

前述獨立性專家意見書之合理交易價格區間內，獨立專家認為尚屬

合理。

18.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為日商日立公司取得投審會許可後10個營業日內，

由日商日立公司之有權代表及本公司董事會之有權代表共同議定並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)受讓方：日立日商公司為從事電機設備、家電產品、電子組件、通訊

系統等產品及服務之國際性公司。

(2)讓與方：本公司主要從事電梯、手扶梯及相關零配件之設計、生產，

及產品安裝、維修及保養。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為日商日立公司百分之百持股之子公司

。本公司擬於110年11月16日召開股東臨時會決議本股份轉換案、申請股票

終止上市及停止公開發行案，於股東會決議通過後，依相關法令向臺灣

證券交易所申請於股份轉換基準日終止上市，及向金融監督管理委員會

申請於股份轉換基準日停止公開發行。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為日商日立公司百分之百持股之子公司

。本公司擬於110年11月16日召開股東臨時會決議本股份轉換案、申請股票

終止上市及停止公開發行案，於股東會決議通過後，依相關法令向臺灣

證券交易所申請於股份轉換基準日終止上市，及向金融監督管理委員會

申請於股份轉換基準日停止公開發行。

26.本次交易，董事有無異議:是

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事姓名：長島真

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司董事長長島真

代表之法人股東日商日立公司為本件股份轉換案之交易相對人，日商日

立公司持有本公司股份31,817,168股，約7.74%股權。

(b)迴避情形及理由：基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，前開董

事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞。且依企業併購法第29

條第7項準用第18條第6項規定，前開董事得行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由：考量本次股份轉換案將有利於日立與永大的管

理資源整合，預計永大將利用日立集團的管理資源提升營運效率、增強競

爭力、拓展業務、符合本公司最大利益。

針對日商日立公司提交的股份轉換契約，永大成立了由三名獨立董事組成

的特別委員會，並由獨立公正的會計師提供合理性意見書認為價格應屬合

理。參酌併購特別委員會審議結果, 本人對此股權

轉換案表示贊成。

(2)董事姓名：許作名

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司董事許作名直接

持有本公司股份2,160,269股，約0.53%股權；且許作名為雅城投資有限公

司代表人，雅城投資有限公司持有本公司880,000股，約0.21%股權。

(b)迴避情形及理由：基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，前開董事

參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞。且依企業併購法第29條

第7項準用第18條第6項規定，前開董事

得行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由：考量本股份轉換案之對價，落於獨立專家評估之

股份轉換交易對價之合理區間，故贊成本股份轉換案。但考量本公司近期有

鉅額交易約為67元，具有參考性，希望每股

股權價值新台幣65.1元提高至67元。

(3)董事姓名：蔡鋒杰

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司董事

蔡鋒杰持有本公司股份95,416股，約0.02%股權。

(b)迴避情形及理由：基於本股份轉換案係符合本公司最大利益

，前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞。

且依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，前開董事

得行使表決權。

(c)贊成併購決議之理由：考量本股份轉換案有益於日商日立公司與

本公司之資源整合，預期能提升本公司營業效益及加強集團競爭力，

符合本公司最大利益，且已委由客觀公正之獨立專家就股份轉換交易

對價之合理性出具意見，認為價格應屬合理，參酌併購特別委員會

審議結果，故贊成本股份轉換案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

本股份轉換案之對價全數由日商日立公司以現金支付。

32.其他敘明事項:

1.本股份轉換案依法尚須經本公司股東臨時會決議通過。

2.對價調整：

本次股份轉換案之每股對價已明訂於股份轉換契約。

前述每股對價之調整事由及調整原則亦明訂於股份轉換契約。

即(1)由雙方依政府機關之命令或書面要求調整每股對價；或

(2)以新臺幣65.1元減去本公司於股份轉換基準日或之前已發放

之每股現金股利金額；或(3) 於股份轉換契約第3.1條第（iii）

項至第（vi）項價格調整事由發生時（本公司於股東臨時會開會

日或之前進行股份分割、股份合併、股份組合或交換；於股東

臨時會開會日或之前發行任何股份，或得轉換或交換為本公司

股份之有價證券，或表彰得受領本公司股份之有價證券，或任何

實質上類似之證券；於股東臨時會開會日或之前任何買回本公司

普通股之情形；於股東臨時會開會日或之前處分其重大資產且

該處分對其財務或營運有重大不利影響之虞），由日商日立公司

之有權代表與本公司之董事會之有權代表，善意立即進行協商俾

於股東臨時會開會日前決定調整後之每股對價。

如依據第3.1條第（i）、（ii）項，每股對價應予調整，擬提請

股東會同意授權得由本公司特別委員會及本公司董事會核准，

毋須另行取得本公司股東會之同意。

(3)本案異議股東得行使股份收買請求權之執行方式及期間：倘本

公司之股東（下稱「異議股東」）於股東會集會前或集會中，以書

面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權；如本案經

決議通過，異議股東應於股東會決議日起二十日以內以書面提出，

並列明請求收買價格及交存股票之憑證，向本公司地址：台北市復

興北路99號11樓、電話：02-2717-2217）辦理；異議股東請求收買

期間開始日為110年11月16日，請求收買期間截止日為110年12月05日

止。本公司將依企業併購法、公司法及相關法令規定辦理。

(4)本案股份轉換契約之任何條款如依相關主管機關之核示或法令

變更或因事實需要而有變更之必要者，擬提請股東會同意授權

董事會，由董事會與日商日立公司共同依主管機關之核示修訂，

毋庸經股東會之同意。

(5)於經股東會決議通過本股份轉換案後，本股份轉換案後續執行

如有未盡事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定

之人代表本公司全權處理為執行本股份轉換案有關一切適當及必要

之行為及程序，包括但不限於簽署及交付股份轉換契約及有關本

股份轉換案一切相關契約或文件、向主管機關提出申請或申報等。

本公司併購特別委員會就本公司與日立日商公司股份轉換案之股份

轉換案併購計畫、交易公平性及合理性之審議結果報告：

本公司之併購特別委員會依據企業併購法第6條規定，委請獨立

專家、法律顧問出具合理性意見及法律意見書，並就本次併購計畫

與交易之公平性、合理性及適法性進行審議，並於110年9月15日

經併購特別委員會三位委員無異議通過在案。

審議意見認為：經參酌委任之獨立專家所分別出具之「股權價值評

估分析報告」、「交易價格合理性之覆核意見書」，本次股份轉換

案由日商日立以每股股權價值為新台幣65.1元作為交易價格尚屬

合理，落於獨立專家評估之合理交易區間，本委員會認為股份轉換

之交易價格尚屬合理；經審閱股份轉換契約，皆係依據相關法律

規範訂定，股份轉換契約條件尚符合公平原則。

(6)許兆慶董事棄權理由: 對於股份轉換對價新臺幣65.1元是否充分

反應上海永大資產價值，及考量同業崇友及本公司歷來股價的對照

，對價是否可以再提高，應進一步評估。

特別委員會三位委員就此說明:審議過程已將公司資產價值納入考量

，此外獨立專家業以市價法、可類比公司法進行合理價格之評估。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。