【公告】更正天蔥董事會決議辦理109年度股東常會通過之第一次私募普通股定價及增資基準日等相關事宜(修改私募股數)

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日 期:2020年07月21日

公司名稱:天蔥 (2740)

主 旨:更正天蔥董事會決議辦理109年度股東常會通過之第一次私募普通股定價及增資基準日等相關事宜(修改私募股數)

發言人:陳世峰

說 明:

1.董事會決議日期:109/07/21

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象依證交法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月

13日(91)台財證一字第10003455號函規定之特定人為限。

(2)已洽定之應募人:

公司名稱/姓名 與本公司之關係

A. 盧俊賢 本公司法人董事之代表人兼董事長

B. 主率管理股份有限公司 本公司之法人董事

(3)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與本公司之關係:

B. 主率管理股份有限公司

股東名稱 持股比例 與本公司之關係

HUNCH INT’L GROUP LTD.(薩摩亞) 100% 其主要股東為本公司之關係人

4.私募股數或張數:普通股650,000股

5.得私募額度:於不超過4,000,000股之額度內,在股東會決議通過日起一年內分二次

辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

依據本公司109年6月10日股東會決議:本次私募價格之訂定擬依「公開發行公司

辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定,應不低於本公司定價日前下列二基準計

算價格較高者之八成,且不低於股票面額及最近期經會計師查核簽證或核閱財務報

表之每股淨值為私募價格訂定之依據。

A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數,扣除無償

配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數,扣除無償配股除權及配息

,並加回減資反除權後之股價。

實際私募價格:

依據前項說明計算結果,本次私募每股價格以定價日前1、3、5個營業日擇一計算

之普通股收盤價簡單算術平均數之股價22.05元為參考價格,擬訂本次私募價格為

新台幣18元(不低於參考價格之八成,且不低於股票面額及最近期經會計師查核簽

證或核閱財務報表之每股淨值5.08元)。

前述私募價格訂定係依據並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定

,故應屬合理。

7.本次私募資金用途:

為充實營運資金或因應本公司未來多角化發展之資金需求,以強化公司財務結構、

提升公司營運成效及整體競爭力。

8.不採用公開募集之理由:

因應公司長期發展之資金需求,於109年股東常會提案決議辦理私募,預期可達到

有效降低資金成本並確保籌資效率,且私募有價證券三年內不可自由轉讓之規定亦

將更可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係;另透過授權董事會視公司營運實際

需求辦理私募,亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。本計畫之執行預計將可

強化公司競爭力並提升營運效能,有利於股東權益,故不採用公開募集方式,爰依

證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:109/06/19

11.參考價格:22.05元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:18元

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟本次私募新股

轉讓之限制,依證券交易法相關規定辦理。本次私募股票於交付後三年內,除符合

法令規定之特定情形外不得自由轉讓;本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後,

依相關法令規定向主管機關補辦公開發行並申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股之增資基準日為109年6月30日,股款繳納期間為109年6月20日至

109年6月30日。

(2)本次私募普通股之其他未盡事宜等,若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估

或客觀環境之影響須變更或修正時,董事會決議授權董事長全權處理之。

(3)董事會決議日期為109/06/19,經董事會授權,董事長於109年07月21日調整股數

為650,000股。