【公告】智冠董事會決議與榮剛材料科技股份有限公司進行股份交換

日 期：2023年12月21日

公司名稱：智冠 (5478)

主 旨：智冠董事會決議與榮剛材料科技股份有限公司進行股份交換

發言人：鍾興博

說 明：

1.股份交換之標的公司名稱:

榮剛材料科技股份有限公司(以下簡稱榮剛公司)。

2.交易相對人:

榮剛公司

3.交易相對人為關係人:

否

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

5.股份交換目的:

與策略夥伴結合彼此所長，共同布局健康娛樂等事業，提升長期競爭力。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用。

7.換入股份之種類及數量:

榮剛公司普通股62,920,000股。

8.預計產生之效益:

藉由整合雙方資源及共同行銷，預計能擴大客戶群、協助產品服務跨界創新

、提升整體營運績效。

9.換股比例及其計算依據:

以本公司新發行普通股1股換發榮剛公司新發行之普通股2.2股。

計算依據：

係參酌雙方公司股票市場價格、最近期財務報告、經營成果、

公司展望與未來經營綜合效益等相關資料，並徵詢獨立專家

之意見後由雙方協議訂定之。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師。

13.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1000036796號

14.預定完成日程:

暫定股份交換基準日為民國113年1月31日。

15.標的公司之基本資料(註一):

榮剛公司隸屬於台鋼集團，為特殊鋼材製造之公司，隨集團多角化異業發展

，跨足文創娛樂事業。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

雙方相互承諾，自股份交換基準日（含）起算三年內，未經他方書面

同意不得轉讓本次交易所取得之他方股份，亦不得設定質權予第三人；

但受讓人或質權人為出讓方當時之關係企業者，不在此限。任一方若有

轉讓或設定質權其依據本契約所取得之他方股份之需求，雙方應另友好

協商約定之。

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券(含本次交易)之數量: 62,920,000股。

累積持有本交易證券(含本次交易)之金額:約3,252,964仟元。

(係以公告日最近一日112/12/20收盤價推算，實際應以換股基準日

市價為準。)

累積持有本交易證券(含本次交易)之持股比率:10.44%。

權利受限情形:無。

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

總資產：44.89 %

占業主之權益：80.61%

營運資金為新台幣：2,690,245仟元。

19.其他重要約定事項:

無。

20.本次交易，董事有無異議:

是

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

(1)本公司董事王炯棻先生，係榮剛公司之董事長；王炯棻先生擔任董事長之

台灣鋼鐵股份有限公司，該公司直接持有榮剛公司19,636,000股普通股，持

股比例約為3.71%，並指派王炯棻先生與趙世傑先生擔任榮剛公司之法人代表

人董事；王炯棻先生擔任董事長之金智富資產管理股份有限公司及禾揚投資股

份有限公司，該等公司分別直接持有榮剛公司32,068,000股及9,517,044股

普通股，持股比例分別約為6.05%、1.80%；王炯棻先生自身持有榮剛公司

10,000股普通股，持股比例約為0.00%。

(2)本公司董事簡金成先生係榮剛公司之獨立董事；簡金成先生並未持有本

公司或榮剛公司之普通股。

基於本次股份交換合作案係符合本公司最大利益，前開董事參與本案討論及

表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，前開董事於

討論與表決中仍自請迴避，未行使表決權。

22.其他敘明事項:

無。

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。