【公告】明泰公開收購仲琦科技股份有限公司之普通股股份


日 期:2019年12月16日


公司名稱:明泰 (3380)


主 旨:明泰公開收購仲琦科技股份有限公司之普通股股份


發言人:尚未派任


說 明:


1.公開收購申報日期:108/12/16

2.公開收購人之公司名稱:明泰科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:

新竹科學工業園區新竹市力行七路8號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:12800392

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

仲琦科技股份有限公司(以下簡稱仲琦科技)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:

100,000,000股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32元

9.預訂公開收購期間:

民國108年12月17日上午9時起至109年1月6日下午3時30分止。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告

延長收購期間。

10.公開收購之目的:

考量公司長期發展策略所需,並考量產業環境及市場競爭情形

,為因應網通技術應用整合之產業趨勢,及客戶對於完整解決

方案之需求,公開收購人期望藉由股權投資,以深化雙方之合

作。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

普通股收購期間自(臺灣時間)民國108年12月17日至民國109年

1月6日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時

00分至下午3時30分。惟公開收購人得依相關法令向金融監督

管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不得超

過五十日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

總計100,000,000股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公

司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日

期108年8月26日所載之已發行普通股228,986,229股(含庫藏股

7,669,000股)(下稱「全部股份總數」)之43.67%(=100,000,000

/228,986,229)(若以被收購公司108年12月12日董事會通過預計

辦理私募增資普通股計100,000,000股後之已發行普通股股份總

數328,986,229股(含庫藏股7,669,000股)(下稱「私募後全部股

份總數」)計算,則約佔30.40%);惟若最終有效應賣之數量未

達預定收購數量,但已達16,500,000股(下稱「最低收購數量」

),即約當於被收購公司全部股份總數之7.21%(若以私募後全部

股份總數計算,則為5.02%)時,本公開收購之數量條件仍告成

就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購

數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人

最多收購預定收購數量之股數;若全都應賣之股份數量超過預

定收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣

人收購。

(3)公開收購對價:

收購對價為每股現金新台幣32元。應賣人應自行負擔證券交易

稅、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯

款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理

費用及應負擔之稅捐,其中集保結算所手續費及證券經紀商手

續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由

保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費:倘有此

類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開

收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開

稅費,並計算四捨五入至「元」為止。為免應賣人所獲對價不

足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯

款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合

理費用,應賣股數低於2股者恕不受理。

(4)收購對價支付日:

本次公開收購之條件成就後,公開收購對價將由受委任機構即

富邦綜合證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長

則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以

內撥付。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生

效之事項:

依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法第7條第1項規定,本次公開收購應向金融監督管

理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於民國108年12月12日依據前述法令公告,並於

民國108年12月16日向金融監督管理委員會提出申報。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發

行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人

不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為:

(a)公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

(b)富邦綜合證券股份有限公司之網頁:

http://www.fubon.com/securities/

12.受任機構名稱:富邦綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市大安區仁愛路4段169號15樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比

例時仍予以收購者,或其他收購條件:

總計100,000,000股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公

司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動

日期108年8月26日所載之已發行普通股228,986,229股(含庫

藏股7,669,000股)(下稱「全部股份總數」)之43.67%

(=100,000,000/228,986,229)(若以被收購公司108年12月12

日董事會通過預計辦理私募增資普通股計100,000,000股後之

已發行普通股股份總數328,986,229股(含庫藏股7,669,000股

)(下稱「私募後全部股份總數」)計算,則約佔30.40%);惟

若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達

16,500,000股(下稱「最低收購數量」),即約當於被收購公

司全部股份總數之7.21%(若以私募後全部股份總數計算,則

為5.02%)時,本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低

收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公

開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全都應賣之股份

數量超過預定收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比

例向所有應賣人收購。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結

算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之

郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,應賣股數低於

2股者恕不受理。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關

核准依法停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由

富邦綜合證券股份有限公司之「富邦綜合證券股份有限公司

公開收購專戶」(帳號: (9699) 000004-3)轉撥回應賣人之原

證券集中保管劃撥帳戶。

(2)公開收購人預定收購數量為100,000,000股(下稱「預定

收購數量」),總計100,000,000股(下稱「預定收購數量」)

,約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系

統所示最後異動日期108年8月26日所載之已發行普通股

228,986,229股(含庫藏股7,669,000股)(下稱「全部股份總數

」)之43.67%(=100,000,000/228,986,229)(若以被收購公司

108年12月12日董事會通過預計辦理私募增資普通股計

100,000,000股後之已發行普通股股份總數328,986,229股(含

庫藏股7,669,000股)(下稱「私募後全部股份總數」)計算,

則約佔30.40%)。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股

份數量已達預定收購數量),且本次公開收購未依法停止進

行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若

全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將依計

算方式以同一比例向所有應賣人收購。其計算方式為應賣股

數壹仟股(含)以下及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為

優先收購數量,其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先

收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚

有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,致應賣人

有應賣股份無法全數賣出之風險超過預定收購數量部份,由

富邦綜合證券股份有限公司之「富邦綜合證券股份有限公司

公開收購專戶」(帳號: (9699) 000004-3)轉撥回各應賣人之

原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):

無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件

「已送件,尚未生效」或「已生效」):無。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。

(請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):

申報書件業經翰辰法律事務所 彭義誠律師審核並出具具有

合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經公開收購人洽請星展(台灣)商業銀行股份有限公司南

京東路分行出具以受委任機構富邦綜合證券股份有限公司

為受益人之履約保證。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

資金來源:本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計

新臺幣3,200,000仟元,由銀行授信額度內予以支應。

借方:明泰科技股份有限公司

貸方:貸款機構:星展(台灣)商業銀行股份有限公司

授信項目:a.新台幣短期額度,授信額度新台幣

2,200,000仟元

b.美元短期信用額度,授信額度美金

2,000萬元(以台灣銀行2019/12/13

即期匯率1:30.26計算約為新台幣

605,200千元)

c.新台幣中期信用額度,授信額度新

台幣600,000仟元

總授信額度約為新台幣3,405,200仟元,足以支應本次

公開收購給付現金對價所需之資金新臺幣3,200,000仟

元。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,

請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

23.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

請詳公開收購說明書

(1)公開收購人委請翰辰法律事務所 彭義誠律師出具之法律

意見如下:

翰辰法律事務所函

中華民國108年12月16日

108年翰辰字第1081216001號

受 文 者:明泰科技股份有限公司

主旨:為就公開收購人(詳說明)辦理公開收購仲琦科技股

份有限公司普通股乙事,謹依公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法第9條第2項,茲提供法律意見如說明,請查照。

說明:

一、為明泰科技股份有限公司(下稱「明泰」或「公開收購

人」)辦理公開收購仲琦科技股份有限公司(下稱「仲琦」)

已發行普通股100,000,000股(下稱「預定收購數量」),約佔

仲琦已發行股份總數之43.67%(以仲琦於經濟部商業司商工

登記資料公示查詢系統所示最後異動日期108年8月26日所載

之全部已發行普通股228,986,229股(下稱「全部股份總數」)

計算;若以仲琦108年12月12日董事會通過預計辦理私募增資

普通股計100,000,000股後之已發行普通股股份總數

328,986,229股(下稱「私募後全部股份總數」)計算,則約佔

30.40%),惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但

已達16,500,000股,約佔仲琦全部股份總數之7.21%(約佔仲

琦私募後全部股份總數之5.02%)時,則公開收購數量條件仍

告成就。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

(下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,就公開收

購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管

機關核准或申報生效乙事,出具本法律意見書。

二、本律師法律意見書係依據下列資料假設:

(一)公開收購人(含其董事、經理人及員工)業已就本次公

開收購提供完整之文件,其所提供之文件若為原本,皆為真

實;如為複本或影本,則為完整且與原本相符之複本或影本

;所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真

正用印或簽署,其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏;所有文

件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付,且

依據該等文件及相關記錄之準據法,得以合法有效拘束相關

當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真

正,且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。

(二)明泰科技股份有限公司就本次公開收購之董事會係經合

法召集,且該董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀

錄。

(三)公開收購人(含其董事、經理人及員工)所有為本次公

開收購所提之文件及相關記錄,於各該文件或相關記錄所載

之日期簽發或發給後,除經特別載明者外,並未經任何修正

或增補,且迄本法律意見書出具日為止,仍屬合法有效之文

件及記錄,未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、

廢止、失效或失權之情事,亦無發生影響其法律效力或事實

效力之情事。

(四)就出具本法律意見書,公開收購人(含其董事、經理人

及員工)已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關

文件及資訊。

(五)就仲琦之相關訊息,則係透過連結公開資訊觀測站,查

閱仲琦重大訊息公告、最近年度之年報及連結經濟部商工登

記公示資料查詢等取得相關資訊。

(六)截至本法律意見書出具時止,並未發生亦無任何可能影

響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為

仍在存續中。

(七)所有提供予本律師審閱之文件或揭露之事實如係以外國

法令為準據法,或為外國主管機關或外國個人、機構所發給

或出具,其依據各該準據法或應適用之外國法為有效及真實

,本律師並未就該外國法令、或該等文件之內容或合法與否

進行任何獨立查證或調查。

三、為出具本法律意見書,本律師已審閱下列公開收購申報

書件:

(一)本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書

稿本(下稱「公開收購說明書」):

1.按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定:「公開收購

人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外,應於應賣

人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時,交付公開

收購說明書。前項公開收購說明書,其應記載之事項,由主

管機關定之。」。金融監督管理委員會(下稱「金管會」)

並依該條第2項之規定訂定「公開收購說明書應行記載事項

準則」(下稱「應行記載事項準則」)。

再按應行記載事項準則第4條已明定:「公開收購說明書編

製內容應記載下列事項:一、公開收購基本事項。二、公開

收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之

風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收

購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他買賣被

收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計畫

。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一

、其他重大資訊之說明。」,並就上開各項之詳細應記載內

容,分別規定於應行記載事項準則第5條以下,可資參照。

2.經查,公開收購人已依據上開規定製作公開收購說明書,

其內容包含:

(1)公開收購基本事項:公開收購說明書已依應行記載事項

第5條之規定,記載公開收購人之基本資料及受委任機構、

律師、會計師、財務顧問及金融機構之基本資料及委任事

項。

(2)公開收購條件:公開收購說明書已依應行記載事項第6條

之規定,記載「公開收購期間」(自108年12月17日起至109

年1月6日止)、「預定公開收購之最高及最低數量」(本次

公開收購之最高收購數量即預定收購數量為仲琦普通股

100,000,000股;最低收購數量為16,500,000股)、「公開

收購對價」(每股現金新臺幣(下同)32元)、「本次公開

收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准

或申報生效之事項,及是否取得核准或已生效」、「公開收

購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開

發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外,

應賣人不得撤銷其應賣」以及其他收購條件。

(3)公開收購對價種類及來源:公開收購說明書已依應行記

載事項第7條之規定,記載公開收購之對價及來源。本次公

開收購係以每股現金32元作為收購對價,本次公開收購所需

資金總計3,200,000仟元,資金來源係全數向金融機構借款

支應。公開收購說明書中已載明融資計畫之相關內容,星展

(台灣)商業銀行股份有限公司出具公開收購人之授信通知暨

確認書亦已併同公開收購說明書公告之。公開收購人並已出

具負履行支付收購對價義務之承諾書。

(4)參與應賣之風險:公開收購說明書已依應行記載事項第8

條之規定,載明各項參與本次公開收購應賣之風險。

(5)公開收購期間屆滿之後續處理方式:公開收購說明書已

依應行記載事項第9條之規定,記載「公開收購人支付收購

對價之時間、方法及地點」、「應賣人成交有價證券之交割

時間、方法及地點」及「應賣未成交有價證券之退還時間、

方法及地點」。

(6)公開收購人持有被收購公司股份情形:依應行記載事項

第10條之規定,公開收購說明書應揭露公開收購人及其關係

人、董事、監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證

券者,其種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之

相關交易紀錄。公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之

董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額百分

之十股東情事者,應揭露該股東姓名名稱及持股情形。公開

說明書記載本件尚無上開情事,故無本條之適用。另就仲琦

108年12月12日董事會通過私募普通股100,000,000股,公開

收購人擬參與應募仲琦私募普通股100,000,000股,並預計

於108年12月16日完成繳款一事,亦已併予揭露。又,證券

交易法第43條之3第1項規定:「公開收購人及其關係人自申

報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止,不得於集中交易

市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式,購買

同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動

產投資信託受益證券。」,本條之立法目的係為避免公開收

購人於公告或申報後透過公開收購以外之方式取得被收購人

之有價證券而導致被收購人之股東間之被收購機會或收購條

件不平等之情形,此從本條第2項規定公開收購人應就另行

購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之

限額內,對應賣人負損害賠償責任之規定足徵,亦即本條係

禁止公開收購人原得透過公開收購之方式按公開收購之條件

取得被收購人之有價證券,卻不循公開收購途徑而以他途且

以不同之收購條件取得被收購人之有價證券之情形。惟依公

開收購公開發行公司有價證券管理辦法第2條第3項:「未補

辦公開發行之私募有價證券不得為公開收購之標的。」、金

管會證期局發布之公開收購問答集第28題:「(三)另證券交

易法私募專節對私募有價證券應募人及購買人資格及轉讓限

制均有特殊規定,此與公開收購為對非特定人為公開要約之

本質不符,爰未補辦公開發行之私募有價證券不得為公開收

購之標的。」,可知私募有價證券並非公開收購之標的,故

公開收購人無法透過公開收購途徑取得被收購人之私募有價

證券,故公開收購人取得被收購人之私募有價證券自無前述

原得透過公開收購途徑卻以他途取得被收購人之有價證券之

問題,是以依據證券交易法第43條之3之立法意旨及前述說

明,且參以私募有價證券係存在轉讓限制且尚未公開發行之

有價證券,而與公開收購制度係在規範具流通性之有價證券

不同,應認被收購人之私募有價證券與其公開發行之有價證

券應非同種類之有價證券,故公開收購人取得被收購人之私

募有價證券應未違反證券交易法第43條之3第1項之規定,併

予敘明。

(7)公開收購人其他買賣被收購公司股份情形:依應行記載

事項第11條之規定,公開收購人及其關係人於申報公開收購

前2年內如與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被

收購公司股份或有相關協議或約定之情事,應於公開收購說

明書中揭露之。公開說明書記載本件尚無上開情事,故無本

條之適用。

(8)公開收購人對被收購公司經營計畫:公開收購說明書已

依應行記載事項第12條之規定,記載公開收購人對被收購公

司之經營計畫,其中包含公開收購人繼續經營仲琦業務及計

畫內容,以及收購完成後是否使仲琦產生組織、資本、人事

異動等之計畫及內容。

(9)公司決議及合理性意見書:公開收購說明書已依應行記

載事項第13條之規定,併同公告明泰決議辦理本次公開收購

之董事會議事錄(公開收購說明書附件一)、以及獨立專家

對於本次公開收購對價現金價格計算之評價合理性意見書

(公開收購說明書附件二)。

(10)特別記載事項:公開收購說明書已依應行記載事項第

13條之1之規定,併同公告星展(台灣)商業銀行股份有限公

司南京東路分行所出具之履約保證函,作為公開收購人具

有履行支付收購對價能力之證明。

3.綜上,公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說

明書,應尚符合證券交易法第43條之4第2項及公開收購說

明書應行記載事項準則之規定。

(二)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書:

1.按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定:「公開收

購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣

人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款

券之收付等事宜。受委任機構應設立專戶辦理前項款券之

收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職

責。受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規

定之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會

處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會認

可者,得不受其限制。」。

2.經查:公開收購人就本次公開收購已與富邦綜合證券股

份有限公司(下稱「富邦證券」)簽訂公開收購委任契約

書,委任富邦證券為本次公開收購之受委任機構,辦理公

開收購管理辦法第15條第1項所載及其他相關之作業及法

令規定之事宜,且富邦證券符合公開發行股票公司股務處

理準則第3條第1項所規定之資格條件,最近一年內亦未有

因公開收購業務經金管會處糾正以上處分。

3.綜上,公開收購人與富邦證券所簽訂之公開收購委任契

約書,應尚符公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定之

規定。

(三)公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指

定訴訟及非訟事件代理人之授權書:本件公開收購人並非

於中華民國境內無住所或營業處所者,故無須指定訴訟及

非訟事件代理人

四、本次公開收購,應向金管會申報並公告:

(一)按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證

券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收

購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主

管機關申報並公告後,始得為之:一、公開收購人預定公

開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行

公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決

權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行

有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他

符合主管機關所定事項。」、第3項規定:「任何人單獨

或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不

動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者

,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。」

再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定:

「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第43條之

1第2項第1款至第3款情形外,應向本會申報並公告後始得

為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取

得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者,應採公

開收購方式為之。」,可資參照。

(二)經查:公開收購人擬於108年12月17日起至109年1月6

日止,公開收購仲琦已發行普通股,因公開收購人預定公

開收購之最低數量已達仲琦已發行普通股5.00%以上,又

無其他符合主管機關所定無須申報並公告之情事,因此本

次公開收購應向金管會提出申報並公告。

五、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會(下稱

「公平會」)提出事業結合申報:

(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定:「本

法所稱結合,指事業有下列情形之一者:「一、與他事業

合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事

業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓

或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事

業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控

制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份

或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及

與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有

或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。

同法第11條第1至2項規定:「事業結合時,有下列情形之

一者,應先向主管機關提出申報:一、事業因結合而使其

市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業,其市場

占有率達四分之一。三、參與結合之事業,其上一會計年

度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。前項第三款之

售金額,應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事

業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關

係事業之銷售金額一併計入,其計算方法由主管機關公告

之。」,依據公平會105年12月2日公綜字第10511610001

號解釋函公告之銷售金額標準則為:參與結合之所有事業

,其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元

,且至少二事業,其個別上一會計年度國內銷售金額超過

新臺幣二十億元。參與結合之事業為非金融機構事業,其

上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億元,且

與其結合之事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新臺

幣二十億元者。

(二)經查:公開收購人預定收購之最高數量為仲琦已發行

普通股100,000,000股,已占仲琦已發行普通股股份總數

之43.67%(以仲琦108年8月26日最後異動且顯示於經濟部

商業司商工登記資料公示查詢系統之仲琦全部已發行普通

股228,986,229股計算),而屬於公平交易法第10條所稱之

結合。惟依據經濟部107年度內銷統計資料、財政部關務

署107年度進口統計資料、明泰107年度年報所載其107年度

主要產品內銷值(374,238仟元) 及仲琦107年度年報所載

其107年度主要產品內銷值(2,072,339仟元),可知明泰及

仲琦各自之主要產品之市場占有率均未達四分之一,且本

次公開收購後亦應不致使明泰或仲琦之主要產品市場占有

率達三分之一。且依據明泰107年度年報中之合併報表所示

之全球營業收入為15,608,222仟元,而仲琦107年度年報中

之合併報表所示之全球營業收入為10,057,776仟元,合計

未達400億元,未達公平會公告之申報門檻。又明泰107年

度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為374,238仟元

,仲琦107年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收入為

2,072,339仟元,亦未達公平會公告之申報門檻。

(三)綜上,本次公開收購應無須向公平會提出事業結合之

申報。

六、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之

規定,就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公

開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具,其範

圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其

他主管機關核准或申報生效乙事。

七、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具,本律師

不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見

,且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產

生任何影響。

八、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用,

任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其

內容。

翰辰法律事務所

彭義誠律師

(2)公開收購人洽請星展(台灣)商業銀行股份有限公司南

京東路分行出具之履約保證函如下:

履約保證函

保證書編號:168-02-0059505

茲因明泰科技股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開

收購仲琦科技股份有限公司於臺灣證?交易所流通之普

通股(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價

證?管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之規

定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人富邦綜

合證券股份有限公司(以下稱受益人),故本行特開立本

履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、保證金額:新台幣 ?拾貳億 元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約所發出

書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將

前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀

行專戶(戶名: 富邦綜合證券股份有限公司公開收購專

台北富邦銀行安和分行,帳號: 715101636746)。本行

絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百

四十五條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉

及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函

下之權利。

五、本函有效期間自本函開立之日起,至下述任一情況

先發生者為止,本行保證責任即自動解除:

1.民國109年 1 月 13 日(即公開收購屆滿日次五個營

業日;如本收購案經公開收購人依法向金融監督管理委

員會申報並公告延長收購期間,則為延長收購期間屆滿

後第五個營業日;如發生天災等不可抗力情事等,得至

該等不可抗力情事消滅後執行之);

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證?交

易法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事);

3.有本收購案公開收購條件未成就之情事者;

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務或違反本函規

定者;或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期

將款項匯出時。

六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人

逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭議者,應以中華民國

法令為準據法且以台灣台 北地方法院為管轄法院。

此致 富邦綜合證券股份有限公司

保證銀行: 星展(台灣)商業銀行股份有限公司南京東路分行

負責人: 古瓊惠

地址: 台北市敦化北路88號一樓

電話: (02)66129875 / (02)66129880

中華民國 108 年 12 月 12 日


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    【公告】如興董事會決議通過為提升投資效益,進行集團組織重組案。

    日  期:2020年08月13日公司名稱:如興(4414)主  旨:如興董事會決議通過為提升投資效益,進行集團組織重組案。發言人:徐仲榮說  明:1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):(1)JD United (BVI) Limited 100%股份(2)MF Holding Co., Ltd. 100%股份(3)Tooku Holdings Limited 100%股份(4)緬甸如興製衣有限公司 100%股份(5)S.H. United Company Limited 100%股份(6)Hung Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd. 100%股份上述6家皆為本公司100%持有之子公司2.事實發生日:109/8/13~109/8/133.交易數量、每單位價格及交易總金額:不適用;係為集團內組織架構調整,本交易無價金支付。4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之關係人者,得免揭露其姓名):上述標的物(1)-(3)交易相對人:JD United (Cayman) Limited/本公司100%持有之子公司上述標的物(4)-(6)交易相對人:JD United (BVI) Limited所屬子公司/本公司100%持有之子公司5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:(1)交易相對人:本公司100%持有之子公司(2)選定關係人為交易對象之原因:整合旗下各營運子公司將有利於體現本集團資產與營運價值。(3)前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明認列情形):不適用9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:資產作價10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:(1)交易決定方式:經109年8月13日董事會決議通過(2)價格參考依據:不適用(3)決策單位:董事會11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):本次交易標的皆為本公司100%持有之子公司,迄目前為止,期末持有投資帳面金額及權利受限情形如下:(1)JD United (BVI) Limited109年第二季期末投資帳面金額:新台幣7,655,465仟元權利受限情形:申請授信額度所需,JD United (BVI) Limited100%股權全數設質與銀行(2)MF Holding Co., Ltd.109年第二季期末投資帳面金額:新台幣299,828仟元權利受限情形:申請授信額度所需,MF Holding Co., Ltd.100%股權全數設質與銀行(3)Tooku Holdings Limited109年第二季期末投資帳面金額:新台幣55,883仟元權利受限情形:申請授信額度所需,Tooku Holdings Limited100%股權全數設質與銀行(4)緬甸如興製衣有限公司109年第二季期末投資帳面金額:新台幣40,359仟元權利受限情形:無(5)S.H. United Company Limited109年第二季期末投資帳面金額:新台幣(3,217)仟元權利受限情形:無(6)Hung Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.109年第二季期末投資帳面金額:新台幣7,630仟元權利受限情形:無13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):(1)迄目前為止,占公司最近個體期財務報表中總資產比例:65.54%(2)迄目前為止,占公司最近合併期財務報表中母公司權益比例:82.95%(3)最近個體期財務報表中營運資金數額:1,307,025仟元14.經紀人及經紀費用:不適用15.取得或處分之具體目的或用途:為提升投資效益,進行集團組織重組16.本次交易表示異議董事之意見:公司目前首要之務仍應積極綜整集團資源,展現經營成果,以儘速轉虧為盈,本案宜緩議。17.本次交易為關係人交易:是18.董事會通過日期:民國109年8月13日19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國109年8月13日20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用21.會計師事務所名稱:不適用22.會計師姓名:不適用23.會計師開業證書字號:不適用24.是否涉及營運模式變更:否25.營運模式變更說明:本案係集團組織架構調整,未涉及營運模式變更。26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用27.資金來源:不適用28.其他敘明事項:(1)本案係為集團內組織架構調整,故無價金支付。(2)本公司擬進行組織架構重組,由100%持有之子公司RH International Holdings Limited 新設100% JD United (Cayman) Limited,並使JD United (Cayman) Limited直接持有JD United (BVI) Limited、MF HoldingCo., Ltd.及Tooku Holdings Limited,使本公司間接持有前述三家公司之子公司。(3)同時,為集中工廠產區管理資源,本公司規劃將所屬100%持有之緬甸如興製衣有限公司、S.H. United Company Limited及Hung Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.三家子公司併入JD United (BVI) Limited所屬子公司,以體現其營運價值。

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    【公告】醣基董事會決議109年度第2季不發放股利

    日  期:2020年08月13日公司名稱:醣基(6586)主  旨:董事會決議109年度第2季不發放股利發言人:林鴻達說  明:1\. 董事會決議日期:109/08/132\. 股利所屬年(季)度:109年 第2季3\. 股利所屬期間:109/04/01 至 109/06/304\. 股東配發內容:(1)盈餘分配之現金股利(元/股):0(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股):0(3)股東配發之現金(股利)總金額(元):0(4)盈餘轉增資配股(元/股):0(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股):0(6)股東配股總股數(股):05\. 其他應敘明事項:無6\. 普通股每股面額欄位:新台幣 10.0000元

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    【公告】如興董事會決議通過因應長期發展規劃,擬增加對間接子公司Nanjing USA, Inc.持股至100%案

    日  期:2020年08月13日公司名稱:如興(4414)主  旨:如興董事會決議通過因應長期發展規劃,擬增加對間接子公司Nanjing USA, Inc.持股至100%案發言人:徐仲榮說  明:1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):Nanjing USA, Inc. 47.2%股份2.事實發生日:109/8/13~109/8/133.交易數量、每單位價格及交易總金額:總交易價金不超過美金3,900萬元之範圍內4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之關係人者,得免揭露其姓名):(1)COMARG USA,INC./非關係人(2)樓曉華/本公司子公司之董事5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:(1)交易相對人之一:樓曉華,為本公司子公司之董事(2)選定關係人為交易對象之原因:其間接持有Nanjing USA, Inc. 37.6%股份(3)前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明認列情形):不適用9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:Nanjing USA, Inc.將以股份買回之方式,分三次收買非本公司及子公司之持股,使本公司最終得以間接持有該公司100%股份10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:(1)交易決定方式:經109年8月13日董事會決議通過。(2)價格參考依據:獨立專家出具之合理性意見書。(3)決策單位:董事會11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:6,712,296.88元12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):(1)迄目前為止,本公司持有Nanjing USA, Inc.52.8%股份,若含本次交易後,本公司持股將增加至100%(2)若含本次交易後,累計持有投資帳面金額:214,555仟元(3)若含本次交易後,累計持有數量:121股(4)權利受限情形:迄目前為止,因申請授信額度所需,Nanjing USA,Inc.10.4%股權設質與銀行。13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):(1)迄目前為止,若含本次交易後,占公司最近個體期財務報表中總資產比例:56.50%(2)迄目前為止,若含本次交易後,占公司最近合併期財務報表中母公司權益比例:71.51%(3)最近個體期財務報表中營運資金數額:1,307,025仟元14.經紀人及經紀費用:不適用15.取得或處分之具體目的或用途:因應本公司長期發展規劃16.本次交易表示異議董事之意見:公司目前首要之務仍應積極綜整集團資源,展現經營成果,以儘速轉虧為盈,本案宜緩議。17.本次交易為關係人交易:是18.董事會通過日期:民國109年8月13日19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國109年8月13日20.本次交易會計師出具非合理性意見:否21.會計師事務所名稱:廣信益群聯合會計師事務所22.會計師姓名:陳東昌23.會計師開業證書字號:臺省會證字第2524號24.是否涉及營運模式變更:否25.營運模式變更說明:本交易完成後,Nanjing USA, Inc.之營運模式並不會有改變26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:(1)過去一年與交易相對人交易情形:本公司已於108年8月2日與本次二位交易相對人完成股份收購交割,該次交易中尚有其他二交易相對人,相關細節請參閱本公司108年2月12日公告重訊(2)預計未來一年內與交易相對人交易情形:Nanjing USA, Inc.將以股份買回之方式,分三次收買非本公司及子公司之持股。第一次收買交易完成後, Nanjing USA,Inc.擬與上層控股公司ADNY Group,Inc.合併,以Nanjing USA, Inc.為存續公司。合併完成後,再進行第二、三次之買回,以簡化股權投資架構,達到本公司間接持有Nanjing USA,Inc.100%股份之目的27.資金來源:將由Nanjing USA, Inc.以自有資金及銀行貸款支應28.其他敘明事項:無

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    【公告】如興董事會決議通過109年上半年度不撥補虧損。

    日  期:2020年08月13日公司名稱:如興(4414)主  旨:如興董事會決議通過109年上半年度不撥補虧損。發言人:徐仲榮說  明:1\. 董事會決議日期:109/08/132\. 股利所屬年(季)度:109年 上半年3\. 股利所屬期間:109/01/01 至 109/06/304\. 股東配發內容:(1)盈餘分配之現金股利(元/股):0(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股):0(3)股東配發之現金(股利)總金額(元):0(4)盈餘轉增資配股(元/股):0(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股):0(6)股東配股總股數(股):05\. 其他應敘明事項:無6\. 普通股每股面額欄位:新台幣 10.0000元

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    元太攜手TCL華星 首用8.5代線製造電子紙背板

    (中央社記者潘智義台北2020年8月13日電)電子紙龍頭E Ink元太科技(8069)今天宣布,與TCL華星光電技術公司合作,製造電子紙背板,並投入大尺寸電子紙看板的市場推廣。元太表示,華星將採用8.5代液晶面板生產線製造42吋電子紙背板,此為全球首度以8.5代線生產大尺寸電子紙背板,也是目前全球製造電子紙背板最大的世代廠,不但有助於優化電子紙背板的生產成本效益,未來也將能製造更大尺寸的電子紙面板,更加提升電子紙背板的生產效率。元太科技董事長李政昊表示,TCL華星在全球大尺寸面板出貨數量名列前茅,在液晶顯示器(LCD)及有機發光二極體(OLED)產品的投入有目共睹,開啟電子紙合作專案,將能提升大尺寸電子紙的生產製造實力,也讓電子紙生態圈夥伴組成更加多元化。

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    華建砸17億買寶佳林家宏桃園土地 將推住宅

    (中央社記者蔡芃敏台北2020年8月13日電)華建(2530)公告向關係人、寶佳機構副董事長林家宏取得多筆桃園土地,總計17.1億元。華建表示,看準機捷通車效應,未來將進一步開發為住宅,鎖定首購族推出20坪至30坪、總價約千萬元物件。華建今年董事改選,由林家宏為首的市場派拿下4席董事。華建當時指出,新團隊進駐後,期待華建能更上一層樓,為股東創造更大的利益。華建今天公告重大訊息指出,董事會通過向關係人林家宏取得土地,共3案、金額總計約17.1億元。其中,桃園市龜山區樂捷段共10筆土地,建地面積約945.83坪,共5.19億元,桃園市蘆竹區新鼻段3筆土地,合計面積約1827坪,土地買賣價款8.75億元;桃園市中壢區青溪段共2筆土地,約581坪,土地價款3.16億元。華建主管表示,桃園區近年房市熱絡,發展可期。其中,龜山區樂捷段位於機場捷運沿線上,附近鄰近中心商業區、公園綠地,生活機能日趨成熟。蘆竹區新鼻段臨近機場捷運車站,附近有Costco及台茂購物中心,生活機能便利;中壢區青溪段生活環境漸趨成熟,還有國際知名商家進駐營運。因此,董事會通過購入土地,將開發推案。他說,部分土地將以合建案進行,初步規劃為住宅產品,預估將在明年第2季取得建照,屆時將邊售邊建。物件鎖定首購族群,物件約20至30坪,總價1000萬元左右。他表示,只要有合理土地、適合物件,華建就會展開合作,並不會僅限特定人。

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    疫情帶動市場需求 自行車雙雄上半年獲利衝高

    (中央社記者潘智義台北2020年8月13日電)巨大集團(9921)今天指出,近期自行車市場需求強勁,第2季每股賺新台幣4.06元,創單季歷史新高,上半年每股賺5.74元;美利達(9914)第2季每股賺3.67元,創同期新高,上半年每股賺5.24元。巨大統計,上半年集團合併營收330億元,年增7.5%;受惠於電動自行車持續在歐洲熱銷及製造廠產能利用率提升,毛利率提升至21.7%,稅後淨利21.5億元,年增24.9%,每股稅後盈餘5.74元。自有品牌銷售方面,巨大說,上半年全球捷安特銷售公司表現亮麗,營收皆較去年同期有兩位數成長,尤其在3大主要市場美國、歐洲、中國可見自行車銷售熱潮。在2019冠狀病毒疾病(COVID-19)疫情影響下,巨大分析,更多民眾選擇以自行車及電動自行車代步、休閒及運動,上各國政府大力鼓勵民眾騎車,不僅提供購車補貼,也積極改善自行車道基礎設施,預期全球自行車及電動自行車需求會持續成長。生產製造方面,巨大為改善捷安特全球各銷售公司低庫存狀況,目前各製造廠全力投入生產。匈牙利廠7月開始出貨,將逐步提升產能,產品包括一般自行車及電動自行車。匈牙利廠投產不僅將擴大巨大集團在歐洲市場布局、強化歐洲短鏈供應實力,也將進一步提升在歐洲市場的占有率。巨大表示,下半年因疫情帶動的自行車熱潮,隨民眾健康及運動意識提升,持續為銷售帶來正面效益,消費需求也預計從通勤與入門產品,擴展至中階與高階車款。巨大集團將運用4大品牌Giant、Liv、 Momentum、CADEX的優勢,陸續推出滿足各消費族群所需的新年度車款及高階零組件。另外,藉由產品多元化及創新,電動自行車仍是巨大在歐洲市場主流,也是集團成長動能之一,預計持續帶動銷售成長。美利達統計,第2季歸屬母公司淨利10.94億元,每股盈餘3.67元,上半年歸屬母公司淨利15.65億元,每股盈餘5.24元。美利達表示,疫情雖一度影響工廠製造,但復工後市場需求大增,歐美國家民眾改採自行車通勤的比例大增,通路商甚至因為今年度車款庫存不足,先把明年度的新車款拿來銷售。

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    中央社

    威潤攜手義隆電 進軍智慧車聯網

    (中央社台北2020年8月13日電)車聯網概念股威潤科技(6465)與人機介面晶片領導廠商義隆電子(2458)宣布將於人工智慧(AI)領域進行合作,共同開發符合未來市場需求的智慧車聯網(Video Telematics)解決方案。法人認為,威潤進入AIoV(智慧車聯網)時代,將進一步提高競爭優勢。義隆電是人機介面晶片領導廠商之一,專精觸控螢幕晶片、觸控板、指紋辨識與人機介面等研發及模組化解決方案,並於2019年跨入AI領域,將應用全力轉型朝AI發展。義隆電表示,預估未來3年除了在AI投入的人力資源將超過百人以上,並將持續投資此領域將占總研發費用15%至30%,期許AI成為未來技術發展與成長動能。威潤自成立以來即專注於後裝市場自有品牌衛星定位監控產品的開發與行銷,已是日本車載資通訊市場第一品牌、全球車載資通訊市場知名品牌,並逐步吸引北美大型系統整合商、日本前三大電信商、日本最大汽車零件製造商及多家知名車廠等客戶前來洽談合作。看好結合影像處理、AI技術及衛星定位監控產品的智慧車聯網解決方案為未來市場發展趨勢,威潤積極結盟擁有專精技術的優良合作夥伴開發相應解決方案,期能轉型為智慧車聯網供應商,搶攻市場商機。義隆集團與威潤表示,雙方基於產品研發、技術互補、資源共享、市場開展等共識展開合作,未來不排除長期策略結盟、擴大雙方合作層次與緊密關係的可能。威潤透露,將持續與更多合適的策略夥伴締結合作,整合各家廠商的優良技術與資源,研發MIT的智慧車聯網解決方案。

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    中央社

    【公告】鎧勝-KY經證交所同意,自109年8月14日起恢復交易

    日  期:2020年08月13日公司名稱:鎧勝-KY(5264)主  旨:鎧勝-KY經證交所同意,自109年8月14日起恢復交易發言人:張昭平說  明:1.事實發生日:109/08/132.本公司因有重大訊息待公布,經證交所同意暫停交易日期:NA3.本公司已完整說明暫停交易事由之相關訊息或已無暫停交易之必要,經證交所同意恢復交易日期:109/08/14

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    中央社

    MSCI雙降台股權重 證期局估資金外流59億

    (中央社記者劉姵呈台北2020年8月13日電)指數編纂公司MSCI(明晟)雙降台股權重,金管會今天表示,預估此次調整將影響外資資金流出約2億美元(折合新台幣約59.1億元),占外資持有市值僅0.04%,影響有限。MSCI(明晟)今天公布季度調整,台股在全球新興市場指數、亞洲除日本指數權重各調降0.09、0.04個百分點,調整後權重分別為12.45%、14.09%;全球市場指數權重維持1.56%不變。金管會證期局主祕高晶萍表示,此次調整主要受到中國及俄匯斯權重提高影響,將於8月31日收盤正式生效,預估影響外資資金約流出2億美元(折合新台幣約59.1億元),占外資持有市值僅0.04%,影響有限。高晶萍強調,整體評估,此次調整對台股沒有重大的影響,但證期局仍會持續密切注意國際資金的發展。台股在本次MSCI調整權重中,在「MSCI全球新興市場指數」權重由12.54%下調至12.45%,降幅為0.09個百分點;「MSCI亞洲除日本指數」權重由14.13%下調至14.09%,降幅為0.04個百分點;在「MSCI全球市場指數」權重持平為1.56%。以「MSCI全球新興市場指數」來看,台股在近6次MSCI調整連續被下調權重。(編輯:張良知)

  • 阿札爾口誤事件 顏擇雅:擬稿者一定很嫩
    新聞
    中時新聞網

    阿札爾口誤事件 顏擇雅:擬稿者一定很嫩

    美國衛生部長阿札爾來台訪問發生口誤事件,引發朝野爭論,綠營強烈否認阿札爾口誤;不過阿札爾11日坦言是「意外發音失誤」。作家顏擇雅認為,擬稿者一定很嫩,可能是阿札爾首次經驗,有點緊張難免。

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    中央社

    【公告】高雄銀董事會決議召開109年第二次股東常會相關事宜

    日  期:2020年08月13日公司名稱:高雄銀(2836)主  旨:高雄銀董事會決議召開109年第二次股東常會相關事宜發言人:徐翠梅說  明:1.董事會決議日期:109/08/132.股東會召開日期:109/11/113.股東會召開地點:高雄市鼓山區博愛二路99號(高雄林皇宮2樓柏悅廳)4.召集事由一、報告事項:(1)報告108年度營業概況。(2)108年度審計委員會審查報告。(3)108年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。5.召集事由二、承認事項:(1)108年度營業報告書及財務報表案。(2)108年度盈餘分配案。6.召集事由三、討論事項:(1)盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。(2)修訂「公司章程」案。7.召集事由四、選舉事項:改選第14屆董事案。8.召集事由五、其他議案:擬解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。9.召集事由六、臨時動議:無。10.停止過戶起始日期:109/09/1311.停止過戶截止日期:109/11/1112.其他應敘明事項:(1)第14屆董事應選名額為13席(含獨立董事3席),詳細受理提名董事(含獨立董事)內容請參閱採候選人提名制選任董監事相關公告。(2)依銀行法第25條第2項及第3項之規定,同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過5%者,自持有之日起10日內,應向主管機關申報;持股超過5%後累積增減逾1個百分點者,亦同;持股超過10%、25%或50%者,均應分別事先向主管機關申請核准。所稱同一人及同一關係人之定義,以及不計入持股之情形,已明定於銀行法第25條之1規定。(3)未依上述規定向主管機關申報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者,依同法第25條第7項規定,其超過部分無表決權,並由主管機關命其於限期內處分。另得依同法第128條第3項規定,處該股東新臺幣200萬元以上1,000萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任銀行董事或其他負責人職務時,並將考量列為「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第3條第13款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

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    中央社

    【公告】大同股務代理機構名稱、辦公室及連絡電話

    日  期:2020年08月13日公司名稱:大同(2371)主  旨:大同股務代理機構名稱、辦公室及連絡電話發言人:彭文傑說  明:1.事實發生日:109/08/132.公司名稱:大同股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:本公司原自行辦理股務事務,自109年9月15日起,將改委由台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部代理。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:凡本公司股東自109年9月15日起洽辦股票過戶、領息或領股、變更地址、股票辦理掛失、質權設定或撤銷、印鑑變更或掛失及其他有關股務作業事宜,敬請親臨或郵寄至台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部辦理。營業地址:台北市建國北路一段96號地下一樓聯絡電話:(02)2504-8125

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    【公告】源大環能因違反空氣污染防制法裁處罰鍰新台幣16萬元

    日  期:2020年08月13日公司名稱:源大環能(6639)主  旨:源大環能因違反空氣污染防制法裁處罰鍰新台幣16萬元發言人:湯鴻賢說  明:1.事實發生日 :109/08/132.發生緣由:本公司於108年8月27日經桃園市政府環境保護局派員稽查,廠內洗滌塔洗滌液pH值不符許可,已違反空氣污染防制法第24條第2項規定,裁處罰鍰新台幣16萬元。3.處理過程:本公司當下已完成改善。4.預估可能損失:罰鍰新台幣16萬元。5.可能獲得保險理賠之金額:不適用。6.預計改善情形及未來因應措施:本公司加強操作人員教育訓練,以避免任何汙染環境情形發生。7.其他應敘明事項:無。

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    中央社

    【公告】高雄銀董事會通過辦理現金增資發行甲種特別股案

    日  期:2020年08月13日公司名稱:高雄銀(2836)主  旨:高雄銀董事會通過辦理現金增資發行甲種特別股案。發言人:徐翠梅說  明:1.董事會決議日期:109/08/132.增資資金來源:辦理現金增資發行甲種特別股。3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資,則不含配發給員工部分):以40,000仟股為上限。4.每股面額:新臺幣10元。5.發行總金額:暫定募集資金總額為新台幣10億元。6.發行價格:每股發行價格暫定為新台幣20~30元,實際發行價格將於發行前,依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第12條規定,於理論價格百分之十變動範圍內,授權董事長與主辦承銷商參酌發行市場狀況及相關法令規定議定之。7.員工認購股數或配發金額:依公司法第267條規定,保留10%,計上限4,000仟股予員工認購。8.公開銷售股數:依證券交易法第28-1規定,提撥發行總數10%,計上限4,000仟股採公開申購方式對外公開承銷。9.原股東認購或無償配發比例:依發行新股之80%,計上限32,000仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:原股東得於認購基準日起5日內向本銀行股務代理機構辦理拼湊,逾期未拼湊、拼湊後仍不足1股及原股東與員工放棄認購之部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購。11.本次發行新股之權利義務:(1)甲種別股股息率授權董事長於公司章程所定範圍內(以年率百分之八為上限),依主管機關規定或當時市場狀況決定股息率,並按每股發行價格計算。特別股股息每年以現金一次發放,於每年股東常會承認財務報告後,由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放(如本公司股東會決議發放股息),按當年度實際發行日數計算。(2)本公司年終決算如有盈餘,除依法完納一切稅捐外,應先彌補歷年虧損、提列法定盈餘公積,及提列或迴轉特別盈餘公積後,就其餘額,得優先分派甲種特別股當年度得分派之股息。(3)本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權,如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息,或因甲種特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量,本公司得決議不分派甲種特別股股息,特別股股東不得異議。本次所發行之甲種特別股為非累積型,其未分派或分派不足額之股息,不累積於以後有盈餘年度遞延償付。(4)甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外,不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。(5)甲種特別股股東分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股股東,且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同,均次於一般債權人,但以不超過發行金額為限。(6)甲種特別股股東無表決權及選舉權,但於特別股股東會或涉及甲種特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。(7)甲種特別股不得轉換成普通股,亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。(8)甲種特別股如屬無到期日,本公司得於發行屆滿5.5年之次日起隨時按原實際發行價格,收回全部或一部之特別股。未收回之特別股,仍延續本條各種發行條件之權利義務。12.本次增資資金用途:充實營運資金,強化財務結構及提升資本適足率。13.其他應敘明事項:相關現金增資計畫、發行程序暨增資後發行特別股等相關事項及一切發行作業,包括但不限於議定發行價格、實際發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額,預定進度及預計可能產生效益、後續增資基準日訂定、委聘外部法律及財務顧問、現金增資從業人員認購股份辦法、簽署並交付一切有關本次現金增資發行特別股之相關文件(包括但不限於承銷契約或與本案相關契約文件)、上市掛牌之申請等,均授權董事長或其指定代理人全權處理之;未來如遇法令變更、依主管機關核定要求、基於營運評估、因應市場狀況需要或客觀環境等,而須作必要性之增修調整時,亦同。

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    【公告】通用一○九年第四次董事會重要決議事項

    日  期:2020年08月13日公司名稱:通用(4730)主  旨:通用一○九年第四次董事會重要決議事項發言人:江文發說  明:1.事實發生日:109/08/132.公司名稱:通用矽酮股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.發生緣由:本公司一○九年第四次董事會通過下列重要議案:一.通過民國109年第二季財務報表。二.本公司及子公司向第一銀行融資續約案。三.本公司為子公司向第一銀行背書保證續約案。四.本公司及子公司向板信銀行融資續約案。五.本公司為子公司向兆豐銀行背書保證續約案。六.本公司薪資報酬委員會審查之修訂民國109年董事及經理人薪酬案。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:無。

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    中央社

    【公告】康控-KY中華民國境內第一次無擔保轉換公司債轉換價格調整

    日  期:2020年08月13日公司名稱:康控-KY(4943)主  旨:康控-KY中華民國境內第一次無擔保轉換公司債轉換價格調整發言人:黃翹生說  明:1.事實發生日:109/08/132.公司名稱:英屬開曼群島商康而富控股股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用。5.發生緣由:因本公司辦理除權息作業,依據本公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定調整轉換價格。6.因應措施:(1)依據本公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定,本公司轉換公司債轉換價格由新台幣112.2元調整為新台幣97.6元。(2)該價格調整擬自109/09/06(除權息基準日)生效。7.其他應敘明事項:無。

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    【公告】永豐餘董事會決議通過二家子公司合併事宜

    日  期:2020年08月13日公司名稱:永豐餘(1907)主  旨:董事會決議通過二家子公司「永豐資財股份有限公司」與「永豐餘開發投資股份有限公司」合併事宜發言人:殷國堂說  明:1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:109/8/133.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:合併存續公司:永豐資財股份有限公司(以下簡稱「永豐資財」)合併消滅公司:永豐餘開發投資股份有限公司(以下簡稱「永豐餘開發」)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):「永豐資財」為存續公司,「永豐餘開發」為消滅公司。5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:「永豐資財」及「永豐餘開發」均為「永豐餘投資控股股份有限公司」100%持有之子公司,為發揮經營效益,達到整合整體資源及降低營運成本之目的,經二家公司同意依企業併購法第十九條規定之方式辦理合併,以「永豐資財」為存續公司,「永豐餘開發」為消滅公司於合併後解散。因係屬同一集團之組織重組,不影響股東權益。7.併購目的:為發揮經營效益,達到整合整體資源及降低營運成本之目的。8.併購後預計產生之效益:優化集團組織管理。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:於合併基準日民國109年10月07日,以「永豐資財」發行新股予「永豐餘開發」之股東。11.併購之對價種類及資金來源:以「永豐資財」發行新股予「永豐餘開發」之股東。12.換股比例及其計算依據:1\. 「永豐餘開發」每1股普通股換發「永豐資財」發行之新股0.85672587股。2\. 依據兩家公司民國109年7月31日財務報表計算換股比例。13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用15.會計師或律師姓名:不適用16.會計師或律師開業證書字號:不適用17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):不適用18.預定完成日程:合併基準日訂為109年10月7日19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):合併案生效後,「永豐餘開發」(消滅公司)之帳冊、資產、負債及截至合併基準日仍有效存在之一切權利義務,均由「永豐資財」(存續公司)概括承受。20.參與合併公司之基本資料(註三):「永豐資財」(存續公司)主要營業項目:住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、應收帳款收買業務及投資顧問業。「永豐餘開發」(消滅公司)主要營業項目:一般投資業。21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):不適用22.併購股份未來移轉之條件及限制:無23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無24.其他重要約定事項:無25.其他與併購相關之重大事項:無26.本次交易,董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無31.資金來源:「永豐資財」發行新股32.其他敘明事項:存續公司於合併後變更公司名稱為「永豐餘開發投資股份有限公司」註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

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    中央社

    【公告】永豐餘持有被控股公司家數異動

    日  期:2020年08月13日公司名稱:永豐餘(1907)主  旨:永豐餘持有被控股公司家數異動發言人:殷國堂說  明:1.董事會或股東會決議通過(請輸入〝董事會〞或〝股東會〞):董事會。2.決議日期:109/08/133.本次決議增加被控股公司之原因、被控股公司之名稱、事業類別及持股比例:不適用。4.本次決議減少被控股公司之原因、被控股公司之名稱、事業類別及持股比例:原因:為發揮經營效益,達到整合整體資源及降低營運成本之目的,「永豐餘典範投資股份有限公司」(以下簡稱「永豐餘典範」)與「瑞鵬工程股份有限公司」(以下簡稱「瑞鵬工程」)依企業併購法第十九條規定辦理合併,合併後「永豐餘典範」為存續公司,「瑞鵬工程」為消滅公司。「永豐資財股份有限公司」(以下簡稱「永豐資財」)及「永豐餘開發投資股份有限公司」(以下簡稱「永豐餘開發」)依企業併購法第十九條規定辦理合併,合併後「永豐餘資財」為存續公司,「永豐餘開發」為消滅公司。被控股公司之名稱:「瑞鵬工程」、「永豐餘開發」。事業類別:「瑞鵬工程」:工程有關之材料及設備之採購、設計、製造及銷售及其他。「永豐餘開發」:一般投資業持股比例:「瑞鵬工程」為100%,「永豐餘開發」為100%。5.截至本日止所持有之被控股公司家數:1016.其他應敘明事項:無。

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    中央社

    【公告】和碩經證交所同意自109年8月14日起恢復交易

    日  期:2020年08月13日公司名稱:和碩(4938)主  旨:和碩經證交所同意,自109年8月14日起恢復交易發言人:吳薌薌說  明:1.事實發生日:109/08/132.本公司因有重大訊息待公布,經證交所同意暫停交易日期:109/08/133.本公司已完整說明暫停交易事由之相關訊息或已無暫停交易之必要,經證交所同意恢復交易日期:109/08/14

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