【公告】康聯-KY董事會決議通過合併案暨康聯-KY終止上市、停止公開發行案

中央社
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日 期:2020年07月27日

公司名稱:康聯-KY (4144)

主 旨:康聯-KY董事會決議通過合併案暨康聯-KY終止上市、停止公開發行案

發言人:曹若華

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:109/7/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司、Oceanic World Sub Corp 及其百分之百子公司

Oceanic World Merger Sub Corp

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Oceanic World Sub Corp(下稱「Oceanic World Sub」)

Oceanic World Merger Sub Corp(下稱「Oceanic World Merger Sub」)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

Oceanic World Sub及Oceanic World Merger Sub係本公司董事長William Robert

Keller持股100%之Golden Hexagon Investments Limited與本公司其他主要股東

Business Enterprise Investments Group Limited、Xin Ping Holdings Ltd.、

Cheerful Gold Limited為本公司私有化所設立之控股及特殊目的公司,前述主要

股東持有本公司流通在外股份共計43,577,615股,約占本公司已發行普通股之

56.49%,交易對價經委任之獨立專家出具合理性意見書認為允當合理,不影響股

東權益。

7.併購目的:

本公司擬與開曼公司Oceanic World Sub及其百分之百開曼子公司Oceanic World

Merger Sub進行反式三角合併,以本公司為存續公司,Oceanic World Merger

Sub為消滅公司,本公司於合併基準日將成為Oceanic World Sub百分之百持股之

子公司(以下簡稱本合併案)。

本公司擬嘗試轉型不同領域的藥品開發,以更進一步調整集團產品結構,惟此規劃

對於本公司未來將充滿更多之挑戰性與變數,所面臨之風險也更高,投資回收期也

較長。在顧及其他股東權益及風險的承受力下,本公司董事長William Robert

Keller與本公司其他主要股東擬透過本合併案將本公司私有化。

8.併購後預計產生之效益:

本合併案完成後,本公司將嘗試轉型不同領域的藥品開發,以更進一步調整集團

產品結構,因應市場競爭持續加劇之挑戰。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案完成後本公司將成為Oceanic World Sub 百分之百持股之子公司,對於

本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

合併當日以新台幣27 元作為每股對價。

本合併案完成後,本公司將申請終止上市、停止公開發行,預計於合併基準日後

五個工作日以匯款或支票支付合併對價。

11.併購之對價種類及資金來源:

Oceanic World Sub 以銀行借款支應

12.換股比例及其計算依據:

本合併案係以現金為對價,並無換股比例計算之依據,故不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

邱繼盛會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第10200032833 號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬反式三角合併,非公開收購案。

獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料,分別以1.市場法-

市價法、2.可類比公司法-股價淨值比法,及3.資產法-每股淨值比法

,並考量公開收購溢價率加以計算後,其評估計算結果,本公司合理

之每股價格區間應介於新台幣25.38 ~ 29.32元,本合併案之合併對價

為每股新台幣27元,其合併對價介於前述所評估之每股價格區間內,

應屬允當合理。

18.預定完成日程:

合併基準日暫訂為民國109年10月30日,並擬請本公司股東會授權董事長,未來

如經主管機關要求修正或為因應客觀環境所需修正合併基準日時,由董事長變更

合併基準日並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後將由本公司作為存續公司,Oceanic World Merger Sub作為消滅

公司,由本公司概括承受Oceanic World Merger Sub之所有資產、負債及一切權

利義務,本公司並成為Oceanic World Sub百分之百持股之子公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司所營業務之主要內容:醫藥開發及銷售。

(二)Oceanic World Sub 所營業務之主要內容:專為本公司私有化所設立之控股公司。

(三)Oceanic World Merger Sub 所營業務之主要內容:專為本合併案所設立之特殊

目的公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本合併案完成後,Oceanic World Sub將取得本公司百分之百股權,故本公司於股東

臨時會決議通過後,將依相關法令規定向台灣證券交易所申請股票終止股份上市並

擬依法向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事長William Robert Keller透過其100%持有之投資公司Golden Hexagon

Investments Limited已簽署有關本合併案以及本公司私有化之備忘錄,為更佳

的公司治理,董事長William Robert Keller於討論及表決時主動迴避。

(2)董事葉小平之配偶與子女為Xin Ping Holdings Ltd.以及Cheerful Gold

Limited公司之股東,而前述二間公司已簽署有關本合併案以及本公司私有化之

備忘錄,為更佳的公司治理,董事葉小平於討論及表決時主動迴避。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無。

31.資金來源:

不適用。

32.其他敘明事項:

(一)除本合併案、開曼群島公司法第238 條規定的與任何異議股東有關的權利,

以及其他涉及開曼群島法律事務相關的部分,應根據開曼群島法律進行解釋外,

本合併案之合併契約與計畫(即,合併合約)準據法為臺灣法律。

(二)本合併案經股東會決議通過後,本公司擬向臺灣證券交易所申請終止股份之

上市易,以及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。

(三)擬提請股東會同意本合併案、合併契約與計畫、合併計畫,訂定合併基準日

,並配合修改本公司組織大綱與章程以及調整授權資本、向臺灣證券交易所申請

終止股份之上市交易、向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行,並

授權董事長代表本公司全權處理與本合併案相關之一切事項,包括但不準備、磋

商或修訂所有與本合併案有關的文件;依法向主管機關申請批准或存檔記錄;從

事所有在本合併案中沒有提及的其他事項;修改本合併案合併基準日或相關作業

時程;對本合併案之後的所有事項、本合併案之交割及本公司股份上市交易之終

止進行必要的調整;向開曼群島公司註冊處提交該合併計畫、董事聲明及任何支

持文件;以及就規範本合併案的法律、有關主管機關的通知或其他實際狀況做出

其他必須的調整。但關於本合併案之合併契約與計畫之簽署,係經本公司董事會

授權獨立董事沈楨林簽署。

(四)在獲得本公司股東會之特別決議同意及經持有本公司已發行股份總數三分之

二以上之股東之批准的前提下,本合併案合併基準日為2020年10月30日,其他相

關作業時程待股東會通過後公告。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。