【公告】安成藥業對加陳國際藥業公開收購普通股之相關說明

中央社

日 期:2019年04月02日

公司名稱:安成藥業 (4180)

主 旨:安成藥業對加陳國際藥業股份有限公司公開收購安成藥業普通股之相關說明

發言人:欒君儀

說 明:

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/3/21

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之

股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 陳志明 4,361,460股 0股

董事TWI Pharmaceuticals Holding, Inc. 29,146,782股 0股

代表人 黃文鴻 0股 0股

董事Opulent Assets Holdings Ltd. 28,460,824股 0股

代表人 馬海怡 0股 0股

董事Opulent Assets Holdings Ltd. 28,460,824股 0股

代表人 劉念華 0股 0股

獨立董事 蘇裕惠 0股 0股

獨立董事 孫慶鋒 0股 0股

獨立董事 林東和 0股 0股

3.董事會出席人員:

董事長陳志明、董事黃文鴻(TWI Pharmaceuticals Holding, Inc.法人代表)、董事

馬海怡(Opulent Assets Holdings Ltd.法人代表,由Opulent Assets Holdings Ltd.

法人代表董事劉念華代理出席)、董事劉念華(Opulent Assets Holdings Ltd.法人

代表)、獨立董事蘇裕惠、獨立董事孫慶鋒、獨立董事林東和。由於董事長陳志明為

公開收購人加陳國際藥業股份有限公司唯一股東新陳投資股份有限公司(下稱「新陳

公司」)之股東、董事馬海怡與董事劉念華所代表法人Opulent Assets Holdings Ltd.

亦為新陳公司之股東、董事黃文鴻所代表法人TWI Pharmaceuticals Holding, Inc.之

主要股東與Opulent Assets Holdings Ltd.及新陳投資股份有限公司之主要股東相同

,有自身利害關係,爰於討論及表決時離席迴避行使表決權。另董事長指定蘇裕惠董

事擔任代理主席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理

性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

一、本公司於民國108年4月2日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法」第14條之1規定,就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收

購資金來源合理性進行查證與審議,並就本次收購對股東提供建議,將審議結果提報

本公司董事會。全體出席審議委員確認公開收購人之身分及財務狀況尚符合公開收購

人在公開說明書中之揭露,並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資

金來源尚符合合理性,故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳

閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,並考量公開收

購人擬於本次公開收購完成後,在被公開收購公司董事會及股東會同意之前提下,與

被收購公司進行股份轉換交易,以1股公開收購人(加陳國際藥業股份有限公司)特別

股換1股被收購公司普通股予被收購公司股東作為對價,以取得被收購公司100%股權,

並擬使被收購公司向櫃買中心申請終止櫃檯買賣,及向金融監督管理委員會證券期貨

局申請停止公開發行,股東應自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考,

本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況,自行承擔參與應賣與

未參與應賣之風險。

二、本公司於民國108年4月2日召開董事會,依「公開收購公開發行公司有價證券管理

辦法」第14條之1規定,就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金

來源合理性進行查證與審議,並就本次收購對本公司股東提供建議。謹說明如下:

(1)公開收購人身分與財務狀況:

依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務之承

諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及誠品聯合會計師事務所賴

明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」)、以及本公司

為查證公開收購人身分與財務狀況,查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登記之公司

基本資料。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所設立之股份有限公司

,其唯一股東為新陳投資股份有限公司(為本公司董事長及大股東

Opulent Assets Holdings Ltd.持股之公司),登記所營事業為一般投資業、管理顧

問業、生物技術服務業、其他工商服務業等。該公開收購人之身分尚無不當。又截至

公開收購日止公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專

款專用帳戶,並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具「公開收購人具有履行支

付收購對價能力確認書」,顯示其有財務能力支付公開收購對價。

(2)收購條件公平性:

依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師,於民國108年3月29日所作

成之「加陳國際藥業股份有限公司以現金為對價公開收購安成國際藥業股份有限公司

股份案取得價格合理性之獨立專家意見書」所示,本公司於評價基準日(即為民國

108年3月29日),邱繼盛會計師評估公開收購之合理價格介於每股新台幣68.46元至

89.80元之間,而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣72

元),落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間,且適用於所有股東,本

次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性:

依據公開收購說明書內容可知,因應本次公開收購,公開收購人之唯一股東新陳投資

股份有限公司向台北富邦商業銀行股份有限公司及渣打國際商業銀行股份有限公司共

借款新台幣3,775,330,872元,其中新台幣902,100,000元用於認購公開收購人增資發

行之普通股計12,400,000股(每股面額新台幣10元,以溢價新台幣72.75元認購)。

上述增資業已於108年3月20日完成。截至公開收購日止公開收購人業已將本次公開收

購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶,並委請誠品聯合會計師事務所

賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。故公開收購人之收

購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出具意見書,請一併完成專家意

見書檔案上傳公告。)

獨立專家邱繼盛會計師及杜偉成律師分別於民國108年3月29日及民國108年3月27日對

本收購案出具之「加陳國際藥業股份有限公司以現金為對價公開收購安成國際藥業股

份有限公司股份案取得價格合理性之獨立專家意見書」及「加陳國際藥業股份有限公

司身分與財務狀況、收購資金來源合理性之查證報告」。

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持

理由:

除董事長陳志明、董事馬海怡、董事劉念華、董事黃文鴻因自身利害關係,於討論及

表決時離席迴避行使表決權,其餘出席董事決議:確認公開收購人之身分及財務狀況

尚符合公開收購人在公開說明書中之揭露,並認為公開收購人之公開收購條件尚符合

公平性及收購資金來源尚符合合理性,故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳

閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,並考量公開收

購人擬於本次公開收購完成後,在被公開收購公司董事會及股東會同意之前提下,與

被收購公司進行股份轉換交易,以1股公開收購人(加陳國際藥業股份有限公司)特

別股換1股被收購公司普通股予被收購公司股東作為對價,以取得被收購公司100%股

權,並擬使被收購公司向櫃買中心申請終止櫃檯買賣,及向金融監督管理委員會證券

期貨局申請停止公開發行,股東應自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參

考,本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況,自行承擔參與應

賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股

份種類、數量及其金額:

公開收購人加陳國際藥業股份有限公司為本公司股東新陳投資股份有限公司(下稱「

新陳公司」)百分之百持股之子公司。本公司董事長陳志明持有新陳公司86,200,000

股,占新陳公司全數已發行股份總數之71.12%;本公司大股東既法人董事

Opulent Assets Holdings Ltd.持有35,000,000股,占新陳公司全數已發行股份總數

之28.88%。

9.其他相關重大訊息:

(1)請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書,查詢公開收購說明書請參閱公開資

訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw