【公告】天蔥董事會決議通過110年度員工認股權憑證發行及認股辦法

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日 期:2021年05月12日

公司名稱:天蔥 (2740)

主 旨:天蔥董事會決議通過110年度員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人:陳世峰

說 明:

1.董事會決議日期:110/05/12

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要,一次

或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之國內

外子公司員工為限。

(二)個人是否得到認股權憑證及其所得認股之數量及既得條件,將參酌職級

、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等,經董事長核定後,提報董

事會同意,惟具董事及經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

(三)單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人

累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之

三,且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一

項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過

已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為650,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:650,000股。

7.認股價格:以不得低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依所被給與之認股權

既得種類按下列條件行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年,不得轉

讓、贈與、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限存續期間屆滿時,

仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行

主張其他任何權利。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿二年 75%

屆滿三年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷。

(三)前述認股權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職(含自願離職及解聘):已具行使權之員工認股權憑證,應自離職日起

三十日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期

間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利

者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於離職當日即

喪失一切權利義務。

(二)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,得行使全部之認股權利。除仍

應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項比例行使之

限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二

者較晚者),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股

權利。

(三)非因職災死亡:已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日

起三個月內行使認股權利,逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行

使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離

職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後

方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該

認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚

者為主),一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以

行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外

,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,

應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),

一年內行使之。

(五)資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起30日內行使認股權利。

未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事

長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行

使時限。

(六)調職:如認股權人請調至關係企業或其他公司時,其員工認股權憑證應比照

離職人員方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企

業或其他公司之員工,其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

(七)留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之員工

認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所

定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,

未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股

權憑證,自復職日起回復其權利,惟認股權行使時程仍應按留職停薪期間往

後遞延之,但行使期間仍以存續期間為限。

(八)其他終止僱傭關係除上述原因外,因其他未約定原因致本公司與認股權人間

勞動契約關係終止或變動者,得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅,

以及如未消滅者,其得行使期間等。

(九)認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者,即視為放棄認

股權利。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股股份

發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公

積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參

與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,

分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行

股數)÷每股時價〕÷(已發行股數+新股發行股數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」

之股數,而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零。

3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日

起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。

6.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、

三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,於減資

基準日依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四

捨五入)。

1.減資彌補虧損時:

調整後轉換價格=調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已

發行普通股股數〕。

2.現金減資時:

調整後之轉換價格=(調整前轉換價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行

普通股股數÷減資後已發行普通股股數)

(三)認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過

百分之一點五者,依相關法令規定調整認股價格如下:

調整後認股價格=調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之

比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除下列期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具「認股請求書」

,向本公司提出申請,認股申請一經提出即不得撤銷。

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.自本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止

過戶除息公告日或現金增資認股過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基

準日止之期間。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。

4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;

或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間

;或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後起至當年度有償配股基

準日前之期間。

5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)認股權人須於限定繳款期間內完成認股請求及繳款,如認股權人未依該指示進

行繳款,該部分認股權即失其效力,該認股權人日後不得再行主張任何權利。

(三)本公司受理認股之請求後,應通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一

經繳款後,即不得撤銷認股繳款。

(四)本公司於確認收足股款後,指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工

姓名登載於本公司股東名簿,於五個營業日內發給新發行之普通股。

(五)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。

(六)本公司將每季至少一次,向主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司原發行普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報

經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。為因應主管機關建議或因應法

令變更而需修正者,得授權董事長先行修訂,嗣後應再提報董事會經三分之

二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無