【公告】台郡公開收購宏觀微電子股份有限公司之普通股股份

日 期：2023年10月19日

公司名稱：台郡 (6269)

主 旨：台郡公開收購宏觀微電子股份有限公司之普通股股份

發言人：熊雅士

說 明：

1.公開收購申報日期:112/10/19

2.公開收購人之公司名稱:台郡科技股份有限公司

(以下簡稱「本公司」或「公開收購人」)

3.公開收購人之公司所在地:高雄市大寮區和發產業園區上發五路1號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:16347324

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:宏觀微電子股份有限公司

(以下簡稱「宏觀公司」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:9,221,976股(預定收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣（下同）170元整

9.預訂公開收購期間:

自（臺灣時間）民國112年10月20日上午9時00分（下稱「收購期間開

始日」）至112年11月16日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開

收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間

及方式，請參見公開收購說明書。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)本次公開收購取得宏觀公司普通股股份之目的，主要為提供市場完

整模組化的全方位解決方案及加速節能減碳，所進行的策略性合作投資

，並藉此展開傳輸技術整合佈局。中長期而言，本公司冀望透過

此次合作，發揮雙方公司之全球客戶網路及營運服務據點資源，

擴展核心業務，縮短產品商品化時程，藉以提升雙方公司資產及

股東權益報酬率。

(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收

購之條件。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

自（臺灣時間）民國112年10月20日上午9時00分至112年11月16日

下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會

申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個

營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。建議

股東可先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣

流程，並建議可多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開

收購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書第5頁或至受委任機

構凱基證券股份有限公司(網址:https://www.kgi.com.tw)

之「台郡科技股份有限公司公開收購宏觀微電子股份有限公司

普通股」專區查詢相關作業流程方式。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

總計9,221,976股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公

司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國（下同）

112年8月16日最後異動日所載之已發行普通股股份總數

30,739,920股（下稱「全部股份總數」）之

30.0%之股權(9,221,976/30,739,920股≒30.0%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，

但已達3,073,992股（約當於被收購公司全部股

份總數之10.0%）（下稱「最低收購數量」）時，

本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就

（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購

未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量

之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購

人將以計算方式依比例向應賣人購買（計算方式詳閱本公開收

購說明書第3頁）。

前述計算方式說明如下：

1. 計算各應賣人之優先收購數量：將各應賣人之應賣股數為

壹股至壹仟股（含）者，計入優先收購數量；各應賣人之應賣

股數超過壹仟股者，以壹仟股計入優先收購數量。

2. 若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量：

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應賣人

之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分

配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機

排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全數出售之風險。

前述比例之公式如下：

(預定收購數量 – 優先收購數量之合計數) /

(應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數)

3. 若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量：

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟

股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方

式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下：

預定收購數量 / 應賣有價證券之數量

(3)公開收購對價：

收購對價為每股現金新臺幣170元整。應賣人應自行負擔證

券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及證券經紀商手

續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收

購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結

算所手續費及證券經紀商手續費，係依應賣人申請交

存應賣次數分別計算，另應賣人經由保管銀行申請交存

應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有此類額外費用，

公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應

賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計

算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付時點：

在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證

文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，本次公開

收購對價之撥付，將由受委任機構凱基證券股份有限公司

於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）

後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯

款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣

人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確

認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）

掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯

款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價

扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/

券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止

（不足一元之部分捨棄）。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或

申報生效之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條

之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第

7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於民國112年10月19日依據前述法令公告，

並於同日向金融監督管理委員會提出申報。

公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公

開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，

應賣人不得撤銷其應賣。(7)其他公開收購條件請詳公開

收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:

a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。

b.凱基證券股份有限公司之網頁:https://www.kgi.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量

或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:

總計9,221,976股（下稱「預定收購數量」），約當被

收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國

（下同）112年8月16日最後異動日所載之已發行普通股股份

總數30,739,920股（下稱「全部股份總數」）

之30.0%之股權(9,221,976/30,739,920股≒30.0%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達3,073,992股

（約當於被收購公司全部股份總數之10.0%）（下稱「最低收購

數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開

收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多

收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過預定

收購數量，公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買

（計算方式詳閱本公開收購說明書第3頁）。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理

方式:

(1)應賣股數未達最低收購數量：

本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主管機關核准

依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基

證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」

(帳號： (9203) 059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管

劃撥帳戶。

(2)應賣股份數量超過預定收購數量

總計9,221,976股（下稱「預定收購數量」），約當被收

購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國

（下同）112年8月16日最後異動日所載之已發行普通股股份

總數30,739,920股（下稱「全部股份總數」）之30.0%之

股權(9,221,976/30,739,920股≒30.0%)；惟若最終有效應

賣之數量未達預定收購數量，但已達3,073,992股（約當於

被收購公司全部股份總數之10.0%）（下稱「最低收購數量」）時，

本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低

收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之

股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式

依比例向應賣人購買(前述計算方式說明請詳11.公開收購

之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)。

超過預定收購數量部分，由凱基證券股份有限公司之「凱基

證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號： (9203) 059600-8)

轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國

人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；

若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員

會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經國際通商法律事務所杜偉成律師審核並

依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項

出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經本公司洽請玉山商業銀行股份有限公司（高雄分公司）

出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，

請詳26.其它金

融監督管理委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構

出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、

證明文件及其償還計畫:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣170元整，所需現金對

價總計為新臺幣1,567,735,920元。公開收購人係以自有

資金支應。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定

之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類

、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、

取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之

因素:不適用

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓

名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法

人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資

其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參

與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不

迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用

23.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣170元整，所需現金

對價總計為新臺幣1,567,735,920元。公開收購人係以

自有資金支應。

24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或

其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定

所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上

市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計

畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為

擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業

務健全性之影響評估)。:

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方

式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法

之比較：秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師經考量

可量化之財務數字及市場客觀資料，市價法以及可類

比公司交易法，並考量最近110年至112年上半年度公

開收購的案件之統計溢價率加以計算後，評估宏觀公

司合理每股價格區間應介於新台幣129元至180.49元

本案公開收購人擬以每股新台幣170元整公開收購宏觀

公司10.0%~30.0%之普通股股權，其收購價格介於前述

所評估之每股價格區間內，尚屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形

及本益比之比較情形：被收購公司與已上市櫃同業之

財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收

購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應

說明該鑑價報告內容及結論：不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存

續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。

25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意

願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變

更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要

人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東

權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

公開收購人長期致力於軟式印刷電路板(Flexible

Print Circuit；FPC) 之設計、開發、製造及銷售，

為軟式印刷電路板世界排名前五大。公開收購人核心競

爭力係為訊號傳輸技術之領航者，近期更深耕開發無線

傳輸模組、光波導(NeuroCircuit)、無線給電(Wire-Free

Power Zone) 等創新技術，應用領域包含通訊產品、人工智

慧物聯網產品及智能車用產品。 被收購公司則為無線射頻晶

片設計之全球領導廠商，專注穩健立足於Tuner TV通訊晶片，

並積極開發高速光通訊晶片、車用領域之無線射頻晶片、高度

整合物聯網晶片。產品應用包含人工智慧物聯網(Artificial

Intelligence of Things, AIoT)、光纖通訊、衛星、

機上盒、電視接收等。被收購公司近年持續投入研發資源拓展

新產品線，並維持穩定之營收績效。

公開收購人本次公開收購取得被收購公司普通股股份之目的，

主要為提供市場完整模組化的全方位解決方案及加速節能減碳，

所進行的策略性合作投資，並藉此展開傳輸技術整合佈局。

中長期而言，公開收購人冀望透過此次合作，發揮雙方公司

之全球客戶網路及營運服務據點資源，擴展核心業務，

縮短產品商品化時程，藉以提升雙方公司資產及股東權

益報酬率。故擬進行本次公開收購。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、

業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益

之重大事項：除公開收購說明書另有載明者外，就公開

收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東

權益之重大事項。

請詳閱公開收購說明書。

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與

併購相關之重大事項:

(1) 公開收購人委請國際通商法律事務所杜偉成律師

出具之法律意見書，

內容摘錄如下：

就台郡科技股份有限公司辦理公開收購宏觀微電子股份

有限公司之普通股事，爰依「公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法」第9條第2項規定提供法律意見，如說明。

一、本次公開收購應向金管會申報並公告

二、本次公開收購應無須取得經濟部投資審議司之核准

三、本次公開收購應無須向公平交易委員會提出結合申報

四、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師

不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，

且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生

任何影響。

五、本法律意見書僅供台郡科技股份有限公司於本次公開

收購案中使用，不對任何他人或就本次公開收購以外之目

的發生效力。任何他人皆不得以任何方式援用本法律意見

書或引用其內容，亦不得主張其信賴本意見書而做成任何

行為、判斷或決定。

律師：杜偉成

完整法律意見請詳閱公開收購說明書之

附件三-律師法意見書。

(2) 玉山商業銀行股份有限公司高雄分公司出具之履約保證函：

履約保證函

玉山高雄(保)字第112C559-059號

茲因 台郡科技股份有限公司 （以下簡稱公開收購人）

擬公開收購 宏觀微電子股份有限公司 之有價證券

（以下簡稱本收購案），依公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法第九條第三項及第四項第一款之規定，

公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券

股份有限公司 （以下簡稱受益人），故本行

特開立本履約保證函（以下簡稱本函），

對受益人承諾如下：

一、保證金額：新臺幣 壹拾伍億陸仟柒佰柒拾參萬伍仟玖佰貳拾 元整。

二、本行承諾於本函有效期間內，接獲受益人依本收購案公開收購委任契約

第三條所發出之書面撥款指示之當日(即公開收購期間屆滿日後第3個營業日)

15點30分(含)以內，將前述金額範圍內之款項匯至受益人開立之公開收購銀

行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)

帳號：00001118616000）。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄

民法第七百四十五條之先訴抗辯權。

三、如受益人及/或公開收購人變更本函、本收購案條件或相關文件，涉及本

行權利義務者，應事前經本行書面同意，否則對本行不生效力。

四、本函不得轉讓且受益人不得轉讓其於本函下之權利。

五、本函有效期間自民國112年10月20日起，至下述任一情形先發生者為止，

本行保證責任即自動解除：

1.民國 112 年 11 月 21 日(即公開收購期間屆滿日後第3

個營業日，倘有延長公開收購期間，則為延長之公開收購期間

屆滿日後第3個營業日；如發生天災或銀行匯款系統異常等不

可抗力情事時，得為不可抗力情事消滅當日）13點00分(含)前

未接獲受益人出具撥款指示文件者。

2.有本收購案停止進行之情事（包括但不限於證券交易法第

四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事）；

3.有本收購案公開收購未成就之情事者；

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；

5.本行依本函第二條將款項匯出時。

六、受益人之書面請求應於本函有效期間內送達本行，本函

有效期間內如未接獲受益人依本函第二條向本行請求履行

保證責任，本行保證責任自動解除，本函即行失效。

七、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕

行行使抵銷權。

八、如因本函及其相關事務致有爭執者，雙方合意以中華

民國法令為準據法且以

臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

九、本函由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經

理職章後生效。

十、本函正本乙式二份，分由受益人及保證人各執乙份；

副本乙份由公開收購

人存執。

此 致

凱基證券股份有限公司

立保證書人：玉山商業銀行股份有限公司高雄分公司

負責人或代表人：經理 潘家輝

地 址：高雄市苓雅區四維四路22之2號

中 華 民 國 112 年 10 月 18 日