【公告】台泥董事會決議增加對土耳其及葡萄牙轉投資公司之間接持股

中央社

日 期：2023年11月27日

公司名稱：台泥 (1101)

主 旨：台泥董事會決議增加對土耳其及葡萄牙轉投資公司之間接持股

發言人：葉毓君

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

Oyak Denizli Cimento Anonim ?irketi (以下稱Oyak Denizli)普通股

Cimpor Portugal Holdings SGPS S.A. (以下稱Cimpor) 普通股

2.事實發生日:112/11/27~112/11/27

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

Oyak Denizli Cimento Anonim ?irketi交易總金額：預計約歐元193,440仟元

Cimpor Portugal Holdings SGPS S.A.交易總金額：預計約歐元480,000仟元

實際交易金額將依據雙方簽訂最終協議於交割時進行結算調整。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

本公司前與Ordu Yard?mla?ma Kurumu（以下稱OYAK）合資設立Cimpor Global

Holdings B.V. (以下稱JVC)，本公司及OYAK分別持有JVC各40%及60%之股權。

JVC透過100%控制之子公司Oyak Denizli持有土耳其最大水泥事業Oyak Cimento

Fabrikalari Anonim Sirketi 約74%之股權；及透過100%控制之子公司Cimpor

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持有葡萄牙最大水泥公司Cimpor Portugal Cape Verde Operations SGPS S.A.

100%之股權。

交易相對人：Cimpor Global Holdings B.V.

與公司之關係：關係人

公司擬規劃擇一或併同以下列方式進行本投資案

1.由本公司直接增資Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V.（以下稱TCC Dutch）

，而由TCC Dutch及/或其子公司取得本次增加持股之股份，即(a)對Oyak Denizli

增加至60%之持股及(b)對Cimpor增加至100%之持股）；及/或

2.由本公司之海外或國內子公司直接或間接增資TCC Dutch，而由TCC Dutch及/或其

子公司取得本次增加持股之股份，即(a)對Oyak Denizli增加至60%之持股及(b)對

Cimpor增加至100%之持股）。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付或付款條件：依投資協議之約定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

決策單位：本公司董事會通過

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

1.Oyak Denizli Cimento Anonim ?irketi

累積持有金額(原始投資金額)：待定

持股比率：待定

權利受限情形：無

2.Cimpor Portugal Holdings SGPS S.A.

累積持有金額(原始投資金額)：待定

持股比率：待定

權利受限情形：無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占公司最近期財務報表中總資產比例：93.06%

占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：156.64%

最近期財務報表中營運資金數額：新台幣-17,128,966仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

不適用

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國112年11月27日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國112年11月27日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用

21.會計師事務所名稱:

不適用

22.會計師姓名:

不適用

23.會計師開業證書字號:

不適用

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

1.本公司已委任獨立專家立本台灣聯合會計師事務所協助就本投資案之交易價格之

合理性表示意見。經參酌合理性意見書，本投資案之交易價格及條件應屬合理。

2.本公司擬經由TCC Dutch新設一荷蘭公司轉投資增持Oyak Denizli股份，使本公

司於交割後對Oyak Denizli之間接持股增加至60%（OYAK之持股則降低至40%），

相關程序將依相關法定程序辦理。

3.為吸引管理團隊留任，擬訂定相關Management Retention Program留任方案，

具體實施方式與實施細節，將依應適用之法定程序辦理。

4.本公司簽署本投資相關協議並完成交割後，依土耳其證交易相關法令規定，本

公司應就Oyak Cimento Fabrikalari Anonim Sirketi於土耳其證券交易市場上

之其它流通股份，進行強制收購（Mandatory Tender Offer）。實際交易金額將

依據雙方簽訂最終協議於交割時進行結算調整，本公司於112年11月27日董事會，

除授權董事長/或其指定之人於不超過約歐元7.7億元之額度內，代表本公司協商

簽署本投資相關協議、辦理交割事項外，並授權依相關法令辦理後續強制收購案相

關之一切事項。

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