【公告】北極星藥業-KY董事會決議取得霖揚生技製藥股份有限公司之股權 (代子公司北極星生醫並補充112/08/21)

日 期：2023年12月07日

公司名稱：北極星藥業-KY (6550)

主 旨：北極星藥業-KY董事會決議取得霖揚生技製藥股份有限公司之股權 (代子公司北極星生醫並補充112/08/21)

發言人：黃藍瑩

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

霖揚生技製藥股份有限公司特別股及普通股

特別股發行條件：

1.特別股股東於普通股股東會，每股表決權及選舉權與普通股相同

2.特別股得參加普通股及其他種特別股之盈餘及資本公積分派

3.特別股股息年利率0%

4.可優先於其他特別股股東及普通股股東獲得分派財產

5.現金增資發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之新股認股權

6.特別股可轉換為普通股

2.事實發生日:112/12/7~112/12/7

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量:特別股43,096,000 股；普通股14,360,000 股

每單位價格:新台幣14元

交易總金額: 新台幣804,384,000元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

英屬開曼群島商IIH Strategic M&A Fund, L.P.；非關係人

厚德生醫創業投資股份有限公司；非關係人

惠盈投資有限公司；非關係人

潤宏投資有限公司；非關係人

榮展投資股份有限公司；非關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

英屬開曼群島商IIH Strategic M&A Fund, L.P.；取得日期:民國111年1月21日；

價格:新台幣7.8元；交易當時與公司之關係: 董事

厚德生醫創業投資股份有限公司；取得日期:民國111年1月21日；

價格:新台幣7.8元；交易當時與公司之關係: 董事

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依合約規定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

交易決定方式及價格參考依據：參考會計師之價格合理性意見書

決策單位：董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

2.19元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

數量: 71,805,000股

金額: 新台幣988,051,200元

持股比例: 45.57%

權力受限情形:無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產比例：83.07%

占歸屬於母公司業主之權益之比例：12.11%

營運資金：新台幣903,833仟元

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

長期投資

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

民國112年12月07日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國112年12月07日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

邱繼盛

23.會計師開業證書字號:

金管證審字第 10200032833 號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無