【公告】力積電董事會決議發行一一二年第三次員工認股權憑證

日 期：2023年11月08日

公司名稱：力積電 (6770)

主 旨：力積電董事會決議發行一一二年第三次員工認股權憑證

發言人：譚仲民

說 明：

1.董事會決議日期:112/11/08

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，為一次或分

次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及控制或從屬公司之正式編制全職員工為限(所稱「控制或從屬公司」，

係指符合金融監督管理委員會一百零七年十二月二十七日金管證發字第一○七○

一二一○六八號函釋規定。)。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職等、職稱、工作績效、整體

貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事

會同意。惟具本公司董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提

報本公司董事會同意；非具本公司董事或經理人身分者，應先提報審計委員會同

意，再提報本公司董事會同意。

(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得

超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規

定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份

總數之百分之一。但經目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:120,000,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為120,000,000股。

7.認股價格:不得低於發行日當日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

(一)本員工認股權憑證之存續期間六年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作

其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工

認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比

例行使認股權：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證視績效狀況

酌予收回註銷一部份或全部。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職(含自願離職、資遣、開除)、退休(含自請、強制、優退)：

已具行使權之認股權憑證，應自離職、退休日起30日內行使認股權利，若適逢本

辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使之日起，按無法行使之日順延

之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑

證，於離職、退休當日即喪失一切權利義務。退休人員於退休日前經總經理及董

事長特准者，得保留其未具行使權之認股權憑證並依原規範行使權利。

(二)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已

具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，未行使權

利者視同放棄。(未具行使權利之認股權憑證得於復職日起回復其權利，惟認股

權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限)。

(三)調職：

認股權人自願請調關係企業或其他公司，其員工認股權憑證應比照本項(一)離職

、退休方式辦理。惟因本公司營運需要而受指派轉任本公司關係企業或其他公司

之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時

，可行使全部之認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利

，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準）一年

內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行全部之

認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自死亡日起

或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準）一年內由繼承人行使

之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

前述認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行

使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，應依繼承過戶相關法令規定，完成法定

必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(五)員工死亡：

在職員工非因職業災害之故死亡或員工本人留職停薪期間內死亡，繼承人可以行

使已具行使權之認股權憑證，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄

認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起一年內由繼承人行使之，未於前述期間

內行使權利者，視同放棄其認股權利。

前述認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行使

認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，應依繼承過戶相關法令規定，完成法定必要

程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(六)其它終止僱傭關係：

上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第三項所規定

之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時

限，事後報請董事會追認。

(七)認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司

撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他

公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等)，認股價格應

依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股

數)/每股時價)﹞÷(已發行股數+新股發行股數)

註：

1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數不含債券換股權利證書及認股

權股款繳納憑證之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併且為存續公司或受讓他公司股份發行新股時，其認股價格之調整

方式依合併契約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一

、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，認股價格應於除息基準日

依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本公司認股權憑證發行後，如遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價

格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通

股股數)

現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股

股數÷減資後已發行普通股股數)。

(四)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格

後，再依(一)方式調整認股價格。

(五)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(六)本認股權憑證發行後，遇有盈餘轉增資及資本公積轉增資調整認股價格之情形時

，董事會應按認股價格調整之比例反向調整每單位認股權憑證可認購股數，但以

認股時章程載明有足以供認購股份數額者為限。

調整後認股股數＝調整前認股股數×調整前認股價格÷調整後認股價格

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法第五條第二項規定，就具

行使權之認股憑證於申請期間申請行使之，並填具「認股請求書」，向本公司之

股務代理機構提出申請。

(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

(2)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息

公告日或現金增資認股停止過戶日除權公告日前三個營業日起，至權利分派基

準日止期間。

(3)其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認

股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本

公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度

若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所交付之普通股之權利義務與本公司流通在

外普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管

機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。

為因應主管機關建議或因應法令變更而須修正者，得授權董事長先行修訂，嗣後再

提董事會追認後始得發行。

(二)如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。

19.其他應敘明事項:無。