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【公告】凌華對友達光電股份有限公司公開收購凌華普通股股份之相關事宜說明

2020/02/14 19:25 中央社 中央社

日  期:2020年02月14日

公司名稱:凌華 (6166)

主  旨:凌華對友達光電股份有限公司公開收購凌華普通股股份之相關事宜說明

發言人:陳淑芬

說  明:

1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/2/6

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 劉鈞 10,467,124股 5,380,343股

董事 林天送 968,077股 884,054股

董事 周友義 1,332,672股 434,573股

董事 致茂電子股份有限公司 24,502,253股

代表人 黃秀妙 85,028股 200,000股

獨立董事 李維倩 0股 0股

獨立董事 林景聰 0股 0股

獨立董事 連祥一 0股 0股

3.董事會出席人員:劉鈞、林天送、周友義、致茂電子股份有限公司代表人:黃秀妙、

李維倩、林景聰、連祥一

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源

合理性之查證情形:

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括國富

浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「獨立專家意見書」,以及

理律法律事務所馮博生律師提出之「法律意見書」)後,可知本次公開收購係依照主管

機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件

公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下:

一、公開收購人身分與財務狀況:參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說

明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近

期財務報告,經上審視,該公開收購人之身分及檢視公開收購人之近期財務報表,其償

債能力、現金流量等比率尚屬合理。

二、收購條件公平性:本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於109年2月10日出具

「獨立專家意見書」所示,本公司於評價基準日(即109年2月5日)公開收購之合理價格

應介於每股新台幣53.96元至61.82元內,而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購

價格(即每股新台幣57元),落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間,本次

公開收購條件公平性尊重市場機制並符合法律程序。

三、收購資金來源合理性:公開收購人已出具履行支付對價義務之承諾書,且本次公開

收購給付現金對價所需資金3,719,203,089元已由凱基證券股份有限公司於109年2月6日

將收購對價總金額匯入凱基證券股份有限公司名下之公開收購專戶「凱基證券公司公開

收購專戶」(凱基銀行中山分行,帳號:00001118616000),並業經誠品聯合會計師事務

所賴明陽會計師於109年2月6日出具確認書,故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:

本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於109年2月10日出具「獨立專家意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

劉鈞董事長因與公開收購人簽署股東協議,故迴避本議案之討論及表決,另獨立董事

李維倩雖持有友達光電股票,其持有占比未影響其獨立性,故無需利益迴避。本案除

劉鈞董事長外經出席董事參酌審議委員會於109年2月14日之審議結果及提供之資料,

認為友達光電股份有限公司之公開收購人身分及財務狀況尚屬合理,公開收購條件公

平性尊重市場機制並符合法律程序,收購資金來源合理性尚屬合理,惟籲請本公司股

東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,自行決

定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估並考量個別投

資需求及財務稅務等狀況,自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

李維倩 友達光電股份有限公司 普通股 10,000股

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):劉鈞董事長因與公開收購人簽署股東協議,

故迴避本議案之討論及表決。

10.其他相關重大訊息:無

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