【公告】全達董事會決議通過公開收購彥陽科技股份有限公司普通股股份

中央社
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日 期:2021年02月25日

公司名稱:全達 (8068)

主 旨:全達董事會決議通過公開收購彥陽科技股份有限公司普通股股份

發言人:黃立維

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:110/2/25

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

公開收購彥陽科技股份有限公司(下稱「彥陽公司」、「被收購公司」)普通股

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

彥陽公司參與應賣之股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行,價格均屬一律,倘有本公司關係人參與應賣,

本公司依法不得拒絕或排除,故交易相對人可能為關係人。

7.併購目的:

本公司為聯發科、Microsoft 等國際大廠之電子零組件產品代理商,所代理之產品

類別以特定應用IC、LCD-TV turnkey solution等為主;被收購公司主要營業項目為

通訊類 IC、通用性可程式元件及多媒體類IC之代理銷售與買賣,為一專業半導體

零件及其相關軟硬體之代理通路商,主要代理Qorvo、Microchip等大廠IC,應用

於手機、電腦、光碟機、通訊產品等多項終端產品。與公開收購人拓展營運目標領

域一致。本次公開收購,被收購公司仍將繼續經營其現有業務,本公司將運用其經

營經驗及資源,拓展被收購公司營運規模及改善其財務結構,進而提升股東權益。

8.併購後預計產生之效益:

透過被收購公司歷年穩定的經營績效,為本公司帶來良好投資收益外。

另透過此次公開收購與被收購公司進一步結合資源、深耕網通資訊產業,藉由被收

購公司之通路拓展新客戶,協助其發展為提供完整系統解決方案之半導體零件代理

通路商。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後,若能充分發揮綜效,對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等

(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣12.00元。

(2)應賣人應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、

所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行

匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用(倘有

此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告)。公開收購人支付

應賣人收購對價時,將扣除所得稅外之上開稅費,並計算至「元」為止(不足

一元之部分捨棄)。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、臺灣集中保管

結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或郵資及其他相關費

用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。

為避免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、

銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣股數低於5股(不含)

以下者不予受理。

(3) 本次公開收購條件均成就且出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款

義務之情況下,公開收購對價將由受委任機構康和證券於公開收購期間屆滿日

(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算5個營業日(含)以內撥付。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣12元整。

本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計上限為新臺幣 127,418,400元,

其中新臺幣 63,418,400元資金來源係由本公司以自有資金支應,其餘新臺

幣64,000,000仟元係由本公司向金融機構融資支應。

12.換股比例及其計算依據:

一、換股比例:不適用。本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股

新台幣12元整。

二、計算依據:採用市場客觀資料,並考量未來發展條件及收購溢價後訂定之,

亦委請獨立專家對公開收購彥陽公司普通股價格之合理性出具意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

元和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

阮瓊華會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

八十三台財證登(六)第二七一九號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經會計師複核相關產業及股權價值計算相關資料,採用可類比上市上櫃公司法

及可類比交易法計算彥陽科技每股價格之合理區間為新臺幣10.6055元~18.2105元。

本次預計購買價格每股新臺幣12.00元,尚屬合理。

18.預定完成日程:

本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,申報日預計

不晚於民國110年2月26日,公開收購開始日預計不晚於民國110年3月5日。

如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前,無法取得相關主管機關

之核准、許可或申報生效,本公司對所有應賣之彥陽公司普通股股份將不予收購。

本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義務

之情況下,預定為收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算5個

營業日(含)以內支付收購對價,並完成交割。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易,董事有無異議:是

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

本次公開收購完成後,公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估,

惟目前尚無具體計畫。

31.資金來源:

本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計上限為新臺幣 127,418,400元,其中

新臺幣 63,418,400元係由本公司以自有資金支應,其餘新臺幣64,000,000仟元係

由本公司向金融機構融資支應。

32.其他敘明事項:

一、為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案

有關之一切必要程序並採取相關必要之行為,包括但不限於完成並簽署公開收購說

明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等

相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動,不及取得相關主管

機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正(包括

但不限於延長公開收購期間)或其他未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

二、其他公開收購條件請參閱公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:

公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web (公開資訊觀測站/投資

專區/公開收購專區)

或康和綜合證券股份有限公司之網頁:https://www.concords.com.tw

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。