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【公告】先豐董事會決議通過股份轉換案暨先豐終止上櫃、停止公開發行案。
日 期：2020年03月10日
公司名稱：先豐 (5349)
主 旨：先豐董事會決議通過股份轉換案暨先豐終止上櫃、停止公開發行案。
發言人：紀金志
說 明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/3/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
讓與方:先豐通訊股份有限公司(以下簡稱先豐通訊)。
受讓方:臻鼎科技控股股份有限公司(以下簡稱臻鼎科技)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
臻鼎科技控股股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人臻鼎科技非先豐通訊關係企業亦非關係人。雙方爰依企業併購法及
公司法等相關法令進行股份轉換，藉以整合雙方資源，擴大營業規模，提升營
運績效及競爭力，有助於雙方股東權益的提升。
7.併購目的:
整合雙方公司資源，擴大營運規模，提升營運績效及產業競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
雙方在產品組合、廠區位址、研發資源及專利智財等各種面向皆具高度互補性
，期透過本次股份轉換案進行上下游產業鏈整合與產能技術資源共享，擴大公
司營運規模以提升營運績效及產業競爭力、為客戶創造一站式購足完整解決方
案，並為員工提供寬廣發展空間，進而提升股東權益。股份轉換後預期為本公
司營運、客戶、員工及現有股東皆帶來正面之效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份經轉換後整合雙方現有產品及資源，有利提升市場地位與競爭力，創造更
佳之營運績效，長期而言對於每股淨值及盈餘將有正面之影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)本股份轉換案之換股比例，由本公司按換股基準日股東名簿所載各股東持有
記名式普通股股份，以每1股本公司記名式普通股換取0.20股臻鼎科技記名式普
通股股份。
(2) 換股比例係參酌本公司及臻鼎科技之股份近期市場價格及公司財務資訊等相
關資料，並徵詢獨立專家之意見，協議訂定。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
震龍聯合會計師事務所。
13.會計師或律師姓名:
邢國震。
14.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第三二七九號
15.預定完成日程:
換股基準日暫定為109年11月11日。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
17.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)先豐通訊股份有限公司:主要業務為印刷電路板之專業製造。
(2)臻鼎科技控股股份有限公司:主要業務為印刷電路板之專業製造。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
20.其他重要約定事項:
無
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
23.是否涉及營運模式變更:否
24.營運模式變更說明(註四):
無
25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無
26.資金來源:
股份轉換不適用。
27.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案依法尚須取得先豐通訊股東常會決議通過。
(2)本股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，
本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
(3)本公司將與臻鼎科技之股份轉換案經相關主管機關許可或核准後
，於本次股份轉換完成後依相關規定終止上櫃交易。後續並將撤銷公
開發行。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
