【公告】優盛董事會決議發行員工認股權憑證

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日 期:2021年07月02日

公司名稱:優盛 (4121)

主 旨:優盛董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:張淑娟

說 明:

1.董事會決議日期:110/07/02

2.發行期間:本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督

管理委員會(以下簡稱主管機關)申報生效通知到達之日起一年

內,視實際需求為一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長

訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)以本公司及國內外控制及從屬公司之全職正式員工為限(控制

及從屬公司定義依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068

號函辦理)。

(2)認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及

得認股之數量,將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來

對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素,由總經理擬訂並經審委員

會同意後,提報董事會決議,惟若為本公司經理人或具員工身分之董事,

應先經薪酬委員會同意後,提報董事會決議。但認股權人違反本公司勞

動契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或

部分之尚未行使認股數量。

(3)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規

定發行之員工認股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利

新股之合計數,不得超過本公司已發行股份總數之千分之三,且

加計累計取得本公司依處理準則第56條第一項規定發行之員工認

股權憑證得認購股數之合計數,不得超過本公司已發行股份總數

百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工

取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開

比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為3,500,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:須發行之普通股新股總數為3,500,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權憑證之存續期間為五年,屆滿後未行使之認股權

視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利;

該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作

其他方式之處分,但遇認股權人死亡由其繼承人繼承者

不在此限。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列

認股權憑證授予期間及比例行使認股權:

認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例

屆滿二年 50%

屆滿三年 100%

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動

契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行

使權之認股權憑證予以收回並註銷。

(4)前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職:

已具行使權之認股權憑證,應在離職日前行使認股權利。

未於離職前行使認股權利者,視同放棄其認股權利。未

具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權

利。

(2)資遣:

(2-1)員工有下列情形且經本公司解雇者:(1)有重大違

反勞動契約、工作規則或公司規定之情事,(2)或

有勞基法第十二條事由,其已具行使權之認股權憑證

,逕行失效,不得行使認股權利。未具行使權之認股

權憑證,於解雇當日即喪失一切權利義務。前揭違約

情事之判斷,依本公司之勞雇契約、工作規則等人事

作業規章之相關規定辦理。

(2-2)若有其他勞基法第十一條第一款、第二款、第三款、

第四款之事由經資遣之員工,已具行使權之認股權憑

證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具

行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認

股權利。

(3)退休:

已具行使權之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之

認股權利,惟該認股權利,應自退休日起半年內行使之。

未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股

權利。

(4)留職停薪:

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原

因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認

股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權

利。逾期行使者,凍結其認股行使權利,並遞延至復職

後恢復。前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認

股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依

留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。

(5)一般死亡:

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起半年內

行使認股權。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即

視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認

股權者,應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完

成法定必要程序並提供相關證明文件,才得以申請行使

其應繼承部份之認購權利。

(6)因受職業災害殘疾或死亡者:

(6-1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予

之認股權憑證,除仍應受自被授予認股權證屆滿二年

後方得行使之限制外,不受本條第(二)項有關時程

屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應

自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年(

以日期較晚者為準)之日起半年內行使之。

(6-2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,繼承

人應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿半年時起(

以日期較晚者為主),三個月內行使之,不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承

而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依繼

承過戶相關法令規定,完成法定必要程序並提供相關

證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利。

(7)調職:

調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時,其

員工認股權憑證應比照自願離職。因本公司營運所需,

經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,

其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利

者,即視為放棄,不得於事後再行要求行使該認股權利。

若逢依法暫停過戶期間,其行使期間自得行使之日起,

按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾

本憑證之有效存續期間。

(9)其它終止僱傭關係,除上述原因外,其它未約定之終止

僱傭關係或僱傭關係調整,由總經理核定其認股權利及

行使時限。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:本公司以發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或

認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股

者外,遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理

現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他

公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑

證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止

,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=

調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發

行股數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)

(1-1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含特別股、

債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數,且

應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(1-2)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,

則其繳款金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公

司時,「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營

業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術

平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時,其金

額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營

業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(1-3)調整後認股價格計算至角為止,以下四捨五入。

(1-4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調

整。

(2)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公

式,計算其調整後認股價格及調整後認股比例,另函請證交所

或櫃檯中心公告,於減資基準日調整之:

減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減

資後已發行股數)

現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格—每股退還現金金額)×

(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

(3)本次員工認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利

時,應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格(計算至

新台幣角為止,以下四捨五入):

調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利

佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數

為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、

現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業

日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資

換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外,得依本辦法

第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,

向本公司之股務代理機構提出認股申請。

(2)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人於期限

內至指定銀行繳納股款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請

求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為未認購,認股

權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不

得撤銷認股繳款。

(3)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載

於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本

公司新發行之普通股。

(4)新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上櫃買賣。

(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向

公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

本公司所交付認股權人之普通股,其權利義務與本公司原普通股

股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效,經主管機

關核准後若於發行前有修訂時則需經董事會三分之二以上董

事之出席,及出席董事過半數之同意修訂之。

(2)於主管機關審核過程中,如因主管機關要求應修訂本辦法時,

授權董事長依要求先行修訂,嗣後再提報董事會追認。

(3)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

19.其他應敘明事項:無。