【公告】代子公司新漢智能系統股份有限公司-新漢智能系統股份有限公司與創博股份有限公司股份交換案

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日 期:2021年09月23日

公司名稱:新漢 (8234)

主 旨:代子公司新漢智能系統股份有限公司-新漢智能系統股份有限公司與創博股份有限公司股份交換案

發言人:陳原彬

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:110/9/22

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方:本公司之子公司-新漢智能系統股份有限公司(以下簡稱:新漢智能)

讓與方:本公司之子公司-創博股份有限公司(以下簡稱:創博)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

創博股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

創博與新漢智能分別為本公司轉投資持股達82.76%及82.72%之被投資公司,主要經營

機器人相關的控制系統及工業4.0,為整合雙方資源,提高競爭優勢,擴大營運規模,

遂進行股份受讓。

綜上所述,創博雖為新漢智能之關係人,但併購並無損害股東權益之虞。

7.併購目的:

為整合雙方資源,提高競爭優勢,擴大營運規模,擬以發行新股方式與創博進行股份

轉換,由新漢智能取得創博百分之百股權。

8.併購後預計產生之效益:

預期能夠快速進行資源整合,擴大營運規模並強化成本競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次股份受讓後,能有效整合資源,強化對客戶之服務深度,創造更佳之營運績效,

對新漢智能每股淨值及每股盈餘應有正面助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

本次股份受讓案,業經新漢智能及創博董事會通過,並提報股東臨時會決議,

預計將由新漢智能發行新股向創博股東換取100%之股權。

目前暫訂之換股基準日為110年11月23日。

11.併購之對價種類及資金來源:

由新漢智能發行普通股予創博全體股東。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:創博普通股每1.06股換發新漢智能發行之普通股1股。

計算依據:參考雙方之財務報表及外部獨立專家之評估結果而定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

榮鑫會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

徐仲榮會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

中華民國會計師 (執業字號:台省會字第2635號)

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

獨立專家就本次評價方法之選擇,評價結果之覆核推估合適之換股比例約為新漢智能

以1股換取1.03至1.08股創博股權,此結論應屬合理。

18.預定完成日程:

暫定換股基準日為110年11月23日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

公司名稱:新漢智能系統股份有限公司

主要業務:工業物聯網及工業4.0解決方案及系統集成供應商

公司名稱:創博股份有限公司

主要業務:各式機器人及設備之控制系統以及客製化產業控制平台

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

股份受讓完成後預期將可擴大營運規模,並有效整合資源發揮成本效益,對股東權益

應有正面之影響。

24.其他重要約定事項:

不適用

25.其他與併購相關之重大事項:

股份受讓完成後預期將可擴大營運規模,並有效整合資源發揮成本效益,對股東權益

應有正面之影響。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

新漢智能與創博均為本公司之子公司,本公司同時擔任兩家司的董事。

為有效整合雙方資源,擴大營運規模 所有董事均贊成本次股份受讓案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。