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【公告】代子公司上緯新材料科技股份有限公司股東會通過出具承諾事項

2019/10/14 18:18 中央社 中央社

日  期:2019年10月14日

公司名稱:上緯投控 (3708)

主  旨:代子公司上緯新材料科技股份有限公司股東會通過出具承諾事項

發言人:蔡澤明

說  明:

1.董事會日期:NA

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:上緯新材料科技股份有限公司

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:88.75%

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

上緯新材料科技股份有限公司(以下簡稱上緯新材料),擬於大陸上海證券交易所科創版

申請上市。根據中國證監會、上海證券交易所及其他證券監管部門之要求給予相關承諾

事項,相關承諾事項摘要如下5.所示,以下僅就對上緯新材料之財務、業務或股東權益

具重大影響之承諾事項評估如下:

(一)關於公司上市後穩定公司股價的預案的議案:

當啟動穩定股價預案後(上市後三年內),在不影響公司正常生產經營情況下,經

董事會、股東大會審議同意,通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監

督管理部門認可的其他方式回購公司股票。公司單一會計年度用於回購股份的資

金總額累計不超過上一個會計年度經審計的歸屬予母公司股東淨利潤的50%;因

涉及回購股份之資金總額為不超過上一個會計年度經審計的歸屬予母公司股東淨

利潤的50%,影響公司營運週轉金運用及調度,但對公司整體業務及股東權益

影響不大。

(二)關於公司首次公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響分析及公司採取填補回報措

施議案:

根據上緯新材料本次股東會通過預計公開發行不超過4,320萬股A股股票,且上緯新

材料將透過以下 5. 二、所述之具體措施,改善並降低股票攤薄對股東權益之影響

,整體而言對公司整體之財務、業務或股東權益影響不大。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

一、公司上市後穩定公司股價的預案:

1.啟動和停止股價穩定預案的條件:

(1) 啟動條件:公司首次公開發行股票並上市後3年內,除不可抗力等因素所導

致的股價下跌之外,若公司股票連續20個交易日收盤價低於公司最近一期

末經審計的每股淨資產時,則啟動穩定股價預案。

(2)停止條件: 公司在穩定股價措施實施期間,若出現以下任一情形,則視為本

次穩定股價措施實施完畢,已公告的穩定股價方案終止執行:1)公司股票連

續20個交易日的收盤價均高於公司最近一期末經審計的每股淨資產;2)單一

會計年度內增持或回購金額累計已達到下述具體措施規定的上限要求;3)繼

續實施將導致公司股權分佈不符合上市條件。

2.穩定股價的具體措施: 當公司股票收盤價觸發穩定股價預案的啟動條件時,公司

將視股票市場情況、公司實際情況,按如下優先順序採取以下措施中的一項或多

項以穩定公司股價:(1)公司回購股票;(2)控股股東增持股票;(3)董事、高級

管理人員增持股票。

(1)公司回購股票:在不影響公司正常生產經營的情況下,經董事會、股東大會

審議同意,通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認

可的其他方式回購公司股票。公司單一會計年度用於回購股份

的資金總額累計不超過上一個會計年度經審計的歸屬予母公司股東淨利潤的

50%;超過上述標準的,本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。

(2)控股股東增持股票:單一會計年度內用於增持公司股票的資金總額累計不超

過其最近一次從公司獲取稅後現金分紅金額的50%。超過上述標準的,本項

股價穩定措施在當年度不再繼續實施。

(3)公司董事及高級管理人員增持公司股票:單一會計年度各自增持公司股票的

資金累計不超過其上一年度從公司實際領取稅後薪酬的50%。

3.未履行股價穩定預案的約束措施:

在啟動股價穩定措施的條件滿足時,如公司、控股股東、負有增持義務的董事

和高級管理人員均未採取上述措施,公司、控股股東、負有增持義務的董事和高

級管理人員承諾接受以下約束措施:

(1)公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取穩定股價措施

的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。

(2)公司可扣留履行增持義務所需金額相對應之控股股東現金分紅、負有增持義務

的董事或高級管理人員薪酬。

(3)如未履行上述承諾事項,給投資者造成損失的,依據中國證監會或其他有權機

關的認定向投資者進行賠償 。

二、關於公司首次公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響分析及公司採取填補回報措施

上緯新材料本次發行募集資金到位時間,以及募集資金到位後新增資產的運用效益

不一定能立即取得原有資產的運用效益,為了維護廣大投資者的利益,降低即期回

報被攤薄的風險,增強對股東利益的回報,公司擬採取以下措施填補即期回報:

1.加強研發、拓展業務,提高公司持續盈利能力

2.加強內部管理、提供運營效率、降低運營成本

3.強化募集資金管理,加快募投項目建設,提高募集資金使用效率

公司已按照法律法規、規範性文件及「公司章程(草案)」的規定制定了

《募集資金管理制度》,對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和

監督等進行了明確的規定。

4.完善利潤分配機制、強化投資回報機制

公司已根據中國證監會的相關規定,制定了股東分紅回報規劃,並在「公司章程

(草案)」中對分紅政策進行了明確,確保公司股東特別是中小股東的利益得到

保護,強化投資者回報。

三、關於公司首次公開發行股票並在科創板上市有關承諾及相關約束措施的議案

(1)根據中國證監會發佈的《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》等規定,

為了更好地保護投資者利益,現關於上緯新材料首次公開發行招股說明書的

真實性、準確性、完整性投資者做出承諾。

(2)保證本次發行不存在任何欺詐發行的情形。

(3)當公司未覆行承諾時,需在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履

行承諾的具體原因並向股東和社會投資者道歉。若導致投資者在證券交易中

遭受損失,依法向投資者賠償損失。

四、關於公司首次公開發行股票並上市後三年內分紅回報規劃的議案

(1)本公司將按照「同股同權、同股同利」的原則,根據各股東持有本公司股份的比

例進行分配。

(2)公司上市後三年內,如無重大投資計劃或重大資金支出,每年現金分紅比例不低

於當年實現的可分配利潤的20%,如果在上市後三年內,公司淨利潤保持增長,

則可以提高現金分紅比例或實施股票股利分配,並加大對投資者的回報力度。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:NA

7.其他應敘明事項:

1、經108年10月14日股東會通過「通過關於公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票

並在科創板上市的議案」。

2、本次就股東會審議的承諾事項摘要其內容公告。

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