【公告】仁新代重要子公司Belite Bio, Inc董事會決議以註冊直接發行方式辦理現金增資

日 期：2024年04月26日

公司名稱：仁新 (6696)

主 旨：代重要子公司Belite Bio, Inc董事會決議以註冊直接發行方式辦理現金增資

發言人：王正琪

說 明：

1.事實發生日:113/04/26

2.公司名稱:Belite Bio, Inc

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司

4.相互持股比例:

本公司持有Belite Bio, Inc 56.12%；若假設該子公司給與之認股權全數經執行轉換為

普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為49.26%；若再假設該子公司發行

之權證全數經行使轉換為普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為47.69%

。另Belite Bio, Inc於111年績效獎酬計劃訂有Evergreen條款，對本公司可能產生持股

稀釋之影響請參閱111年度股東會年報「捌、特別記載事項」之四、其他必要補充說明事

項章節說明。

5.發生緣由:

本公司之子公司Belite Bio, Inc公告其董事會決議以註冊直接發行方式(Registered

Direct Offering)辦理現金增資美金24,999,964.4元，以美東時間113年4月25日

Belite Bio, Inc收盤價美金38.38元發行1股美國存託股票(ADSs)及1單位權證(Warrants

)，總發行651,380股美國存託股票及651,380單位權證。每單位權證得自發行日起五年內

，以履約價格美金44.14元換購1股美國存託股票。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

(1)董事會決議日期:113/04/26

(2)增資資金來源:現金增資

(3)發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):651,380股美國存託股票

(ADSs)及651,380單位權證(Warrants)

(4)每股面額:USD 0.0001

(5)發行總金額:USD 24,999,964.4

(6)發行價格:1股美國存託股票及1單位權證 USD 38.38

(7)員工認購股數或配發金額:不適用

(8)公開銷售股數:不適用

(9)原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):不適用

(10)畸零股及逾期未認購股份之處理方式:不適用

(11)本次發行新股之權利義務:美國存託股票之權利義務與原已發行股份相同。

(12)本次增資資金用途:充實營運資金及支應新藥臨床試驗、研究開發等費用。

(13)其他應敘明事項:Belite Bio, Inc遞交之Form F-3股份登記表業經美國證券交易委

員會於112年5月30日公告生效，Belite Bio, Inc自該生效日起三年內，得視其實際需要

並經董事會同意一次或分次發行總價值於不超過美金3億元額度內的有價證券。

Belite Bio, Inc董事會於112年5月通過辦理現金增資美金0.3億元，總計發行200萬股

美國存託股票及200萬單位權證，惟每單位權證得自發行日起五年內，以履約價格美金

18元換購1股美國存託股票，預計額外取得美金0.36億元；另於112年6月通過按出售當時

市價向市場發售普通股(at the market offering)辦理不超過美金1億元之額度現金增資

，故尚餘美金1.34億元額度得發行有價證券。

依股權認購協議，公司將同意(i)在註冊直接發行結束之日起45天內不出售、轉讓或以其

他方式處分公司普通股或其他有價證券，或提交登記聲明，習慣例外情況除外；及(ii)

在90天內不進行特定浮動利率交易(包括但不限於權益信用額度(equity line of credit

)或按出售當時市價向市場發售普通股(at the market offering)）。