【公告】中興保全科技(股)公司取得永潤食品(股)公司股權

日 期：2022年01月03日

公司名稱：中保科 (9917)

主 旨：中興保全科技(股)公司取得永潤食品(股)公司股權

發言人：張嵐菁

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

永潤食品(股)公司之股權

2.事實發生日:111/1/3~111/1/3

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量12,010,227股，每股新台幣43.3691756272元，交易總金額新台幣

520,873,644元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人:永潤食品原有股東。

與本公司之關係:除下列股東外，其餘非為本公司之關係人：

1.林純美：本公司代表人之二等親親屬。

2.金葵投資(股)公司：公司代表人為本公司代表人之二等親親屬。

3.德弘貿易(股)公司：公司股東與目前永潤食品(股)相同。

4.霖憲生化科技(股)公司：公司代表人為本公司代表人之二等親親屬。

5.立捷國捷(股)公司：本公司之子公司。

6.林鄭珊珊：本公司代表人之二等親親屬。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

1.選任關係人為交易對象之原因：購買後公司利用永潤食品在鮮食、低溫冷凍等技術與

人力，結合集團內相關餐飲事業在餐食及烘焙糕點的優勢及中保無限＋物聯網系統，以

平行整合模式，建構更充實的生活服務平台。

2.交易相對人為關係人：

a.林純美

前次移轉之所有人：德弘貿易(股)公司

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：林純美為德弘貿易(股)公司之

代表人,德弘貿易(股)公司與本公司為實質關係人

前次移轉日期：92/12/29

前次移轉金額：7,500,000元

b.金葵投資(股)公司

前次移轉之所有人：許宗立

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：許宗立與金葵投資(股)公司代

表人為一等親親屬，與本公司為實質關係人

前次移轉日期：110/6/7

前次移轉金額：13,300,000元

c.德弘貿易(股)公司

前次移轉之所有人：溫文山及葉陽國

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：均無關係

前次移轉日期：均為95/5/12

前次移轉金額：各為600,000元

d.霖憲生化科技(股)公司

前次移轉之所有人：林鄭珊珊

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：林鄭珊珊為霖憲生化科技(股)

公司代表人,與本公司為實質關係人

前次移轉日期：93/6/16

前次移轉金額：2,040,000元

e.立捷國捷(股)公司

前次移轉之所有人：欣蘭投資股份有限公司

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：為本公司及立捷國際(股)公司

之實質關係人

前次移轉日期：93/6/25

前次移轉金額：24,820,000元

f.林鄭珊珊

前次移轉之所有人：霖憲生化科技(股)公司

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：林鄭珊珊為霖憲生化科技(股)

公司代表人,霖憲生化科技(股)公司與本公司為實質關係人

前次移轉日期：92/12/9

前次移轉金額：4,560,000元

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

1.林純美

處分日期：110/6/7

處分價格：140,000元

交易當時與公司之關係：林純美為本公司代表人之二親等親屬

2.金葵投資(股)公司

取得日期：110/6/7

取得價格：13,300,000元

交易當時與公司之關係：公司代表人為本公司代表人之二等親親屬

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

111/1/3交割完成起算七個工作天內匯款至指定帳戶新台幣520,873,644元

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

決定方式：依照中興保全科技(股)公司取得或處分資產處理程序辦理。

價格參考依據：依永潤食品(股)公司最近期經會計師查核簽證財務報表每股淨值與會計

師出具取得有價證券交易價格合理性意見書作為評估交易價格之參考，並考量其獲利能

力及未來發展潛力。

決策單位：本公司董事會決議授權董事長依『取得或處分資產處理程序』規定執行。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

13.29元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

累積持有數量：12,010,227股

投資金額(含本次)：新台幣520,873,644元

持股比例 97.84%。

權利受限情形：無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

有價證券投資占總資產之比例： 2.73%

有價證券投資占母公司業主權益之比例：4.81 %

營運資金：新台幣-1,647,649千元。因行業特性之關係，本公司存貨低，且裝置於客戶

端之器材，帳列固定資產項下，及收款採預收制，故流動負債均大於流動資產，另永潤

食品如成為中保科之子公司，與集團內其他餐飲公司相互搭配，必能創造更大效益。

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

長期投資

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國110 年5 月13 日授權董事長依『取得或處分資產處理程序』規定執行，並將報告於最近一期董事會

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國110 年5 月13 日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

廣運聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

蔡勝文會計師

23.會計師開業證書字號:

北市會證字第2622號證書

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

自有資金及銀行借款

28.其他敘明事項:

無