【公告】中保科代子公司保創科技股份有限公司、中保防災科技股份有限公司、競日消防工程股份有限公司股份受讓事宜

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日 期:2021年05月14日

公司名稱:中保科 (9917)

主 旨:代子公司保創科技股份有限公司、中保防災科技股份有限公司、競日消防工程股份有限公司股份受讓事宜

發言人:鄭聖穎

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:110/5/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方:保創科技股份有公司(以下簡稱"保創科技")

讓與方:中保防災科技股份有限公司(以下簡稱"中保防災科技")及競日消防工程

股份有限公司(以下簡稱"競日消防工程")

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

保創科技為受讓方,中保防災科技、競日消防工程為讓與方。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

「保創科技」及「中保防災科技」、「競日消防工程」均為「中興保全科技股份

有限公司」持有之子公司,「中興保全科技股份有限公司」間接投資「保創科技」

達93.87%,直、間接投資「中保防災科技」達83.51%,間接投資「競日消防工程」

達100%,為因應集團整合資源,以提昇營運效益之目的,經三公司同意依企業併購

法規定進行股份轉換,以「保創科技」為受讓方,「中保防災科技」、「競日消防

工程」為讓與方,股份轉換完成後,「中保防災科技」、「競日消防工程」將成為

保創科技百分之百持股之子公司。因係屬同一集團之組織重組,不影響股東權益。

7.併購目的:

因應集團整合資源,以提昇營運效益。

8.併購後預計產生之效益:

因應集團整合資源,以提昇營運效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份轉換後整合集團資源提升競爭力,長期而言對每股淨值與每股盈餘將有

正面之影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)本件股份轉換之換股比例為中保防災科技1股普通股換發保創科技3.0776股普通股

,競日消防工程1股普通股換發保創科技22.1304股普通股,並由保創科技分別發

行新股予中保防災科技及競日消防工程之股東。前揭換股比例係依據保創科技、

中保防災科技及競日消防工程三方截至民國110年4月30日之自結財務報表估算,

同時參酌三方之業務經營、帳面淨值等各種因素,由三方協議後定之。如依換股

比例應換發之保創科技股份有不滿一股之畸零股者,得由保創科技依發行面額,

按比例折算現金(至「元」為止)支付之。

(2)依中保防災科技已發行股份總數普通股3,080,800股計算,保創科技擬發行新股

普通股9,481,470股予中保防災科技之股東;另依競日消防工程已發行股份總數

普通股206,250股計算,保創科技擬發行新股普通股4,564,395股予競日消防工程

之股東;保創科技為本件股份轉換,預計發行新股合計為普通股14,045,865股,

每股面額新台幣10元,計新台幣140,458,650元。

(3)暫定股份轉換基準日為110年7月31日。

11.併購之對價種類及資金來源:

本股份轉換案以發行新股為對價。

12.換股比例及其計算依據:

1.「中保防災科技」普通股每1股換發「保創科技」普通股3.0776股,

「競日消防工程」普通股每1股換發「保創科技」普通股22.1304股。

2.依據三家公司民國110年4月30日自結之財務報表估算,同時參酌三方之業務經營

、帳面價值等各種因素。

3.雙方公司經委請致遠聯合會計師事務所呂瑞文會計師就本案之換股比例出具專家

合理性意見書,並經雙方公司董事會決議在案。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

致遠聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師:呂瑞文

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1000047855號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

依財團法人會計研究發展基金會 (107)第 401 號「共同控制下企業股份轉換之會計

處理疑義」之 IFRS 問答集說明,由於國際財務報導準則第 3號「企業合併」對於

共同控制下之企業合併並無明確規定,故仍應適用我國已發布之相關解釋函之規定,

採用帳面價值法,故再參酌該會(95)基秘字第 081號、(99)基秘字第084號及(101)基

秘字第140號函之規定評估後,係屬共同控制下個體之企業併購,即為透過股份轉換

換股所進行之組織調整。

讓與公司與股份轉換受讓公司之股份轉換換股比例分別為1比3.0776及1比22.1304;

即中保防災科技公司以1股普通股股份換發保創科技公司3.0776股普通股股份及競日

消防工程公司以1股普通股股份換發保創科技公司22.1304股普通股股份。

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為110年7月31日,若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要,

將由三方公司之董事會另行決定。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

保創科技(受讓方)營業項目:主要從事全方位機電、消防、防災科技整合。

中保防災科技(讓與方)營業項目:主要從事防災服務整合。

競日消防工程(讓與方)營業項目:主要從事代理進口消防系統。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

中保防災科技及競日消防工程將成為保創科技百分之百持股之子公司。

24.其他重要約定事項:

股份轉換相關作業或未盡事宜由股東會授權董事會全權依法處理之。

25.其他與併購相關之重大事項:

(1)本股份轉換案依法尚需經保創科技、中保防災科技、競日消防工程之股東會

合法決議通過。

(2)本件股份轉換如有未盡事宜,或因主管機關行政指導或相關法令制定相關

事宜,或因客觀環境需變更時,擬請股東會授權由三方董事會在符合法令規定

下協議處理。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事姓名:

‧保創科技(受讓公司):林磊、林明昇、周興國,皆為該公司法人董事博訊科技

股份有限公司指派之代表人。

‧中保防災科技(讓與公司):林磊、周興國、胡志強,皆為該公司法人董事中保

投資股份有限公司指派之代表人。

‧競日消防工程(讓與公司):林磊、鄧經忠、徐蘭英,皆為該公司法人董事中保

投資股份有限公司指派之代表人。

(2)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

(a)於本股份轉換案決議前,保創科技法人董事博訊科技股份有限公司,與中保

防災科技暨競日消防工程之法人董事中保投資股份有限公司為聯屬公司。博訊

科技股份有限公司與中保投資股份有限公司分別為中興保全科技股份有限公司

持有之子公司,立捷國際股份有限公司為中保投資股份有限公司持有之子公司

。中保投資股份有限公司分別持有保創科技、中保防災科技及競日消防工程

67.94%、61.36%、99.81%之股權;立捷國際股份有限公司分別持有保創科技、

中保防災科技及競日消防工程8.69%、0.16%、0.19%之股權,中興保全科技股份

有限公司持有中保防災科技21.99%之股權。

(b)

‧保創科技(受讓公司)

林磊同時為中保防災科技之法人董事中保投資股份有限公司指派之代表人,

及競日消防工程之法人董事中保投資股份有限公司指派之代表人;周興國同時

為中保防災科技之法人董事中保投資股份有限公司指派之代表人。

‧中保防災科技(讓與公司)

林磊同時為保創科技之法人董事博訊科技股份有限公司指派之代表人,及競日

消防工程之法人董事中保投資股份有限公司指派之代表人;周興國同時為保創

科技之法人董事博訊科技股份有限公司指派之代表人。

‧競日消防工程(讓與公司)

林磊同時為保創科技之法人董事博訊科技股份有限公司指派之代表人,及中保

防災科技之法人董事中保投資股份有限公司指派之代表人。

(3)迴避情形:參酌企業併購法第29條第7項準用同法第18條第6項之立法精神及意旨

,三家公司之董事於討論及表決本股份轉換案時毋須迴避。

(4)贊成或反對併購決議之理由:本次股份轉換案屬同一集團之組織重組,旨在整合

集團資源,提升營運效益,故三家公司之董事皆贊成本股份轉換案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。