個股：凌泰決議私募2050萬股，私募後經營權恐變動，可能參與應募人為郭有禮

本公司董事會決議辦理私募普通股案，本次私募案之

補充說明事項。

1.董事會決議日期:109/05/25

2.私募有價證券種類:私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象，依證券交易法第43條之6等相關法令及主管機關相關函釋所定

之應募人資格，由符合上述資格之策略性投資人為限。

可能參與應募人名單如下:郭有禮

與公司間關係：無

應募人之選擇目的:可幫助本公司強化營運所需各項管理及財務資源或創造股東權益

為優先考量。

必要性及預計效益:提升公司競爭力及長期經營能力，引進有其必要性預計藉由策略

性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構且提升公司競爭力，

促使公司營運穩定成長及有利於整體股東權益。

4.私募股數或張數:普通股以不超過20,500,000股。

5.得私募額度:

於不超過20,500,000股普通股之額度內辦理私募，自股東常會決議本私募案之日起一年

內一次或分二次辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得低於股票面額：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依

據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之。上述發行價格之訂定，除考量證券交易法對

私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定應屬合理。

7.本次私募資金用途:因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面

助益。

8.不採用公開募集之理由:

本公司於108年度及109年度第一季均虧損，109年國內外經濟景氣受武漢肺炎疫情嚴重

影響，為充實營運周轉金及因應公司未來發展所需等多項用途，且考量國內外經濟景

氣因疫情低迷而影響一般投資人信心，私募作業具有迅速簡便的特性，較容易符合公司

需要，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未訂

11.參考價格:未訂

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂

13.本次私募新股之權利義務:

私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，

私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對

其他對象再行賣出，並委請股東會授權董事會在私募之普通股將自交付日起滿三年後，

視當時狀況是否依相關規定向金融監督管理委員會補辦公開發行，並向中華民國證券

櫃檯買賣中心申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募案之補充說明係目前本公司已發行股數20,135,350股，加計本次擬私募股

數20,500,000股後為40,635,350股，本次私募總股數佔私募後股本比例預計50.45%，

故本次私募後公司不排除經營權發生重大變動之可能性，故本公司洽請國票(股)公司

證券承銷商出具辦理本次私募必要性與合理性之評估意見報告並將評估意見載明於

股東會開會通知單。

(2)因本公司近期普通股收盤價低於股票面額，致使本次私募普通股認股價格可能低

於股票面額，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市

場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘或資本公積彌補虧損方式處理。

(3)本案業經109年5月25日審計委員會審議通過。

(4)本私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、發行股數或金額、發行條件、

發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必

要時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

(5)擬提請109年度股東常會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，以私募之

方式辦理普通股現金增資，自股東常會決議本私募案之日起一年內一次或分二次辦理

之。