併購案對價規劃之我思
近日金融市場最熱鬧的消息莫過於新光金控最後花落誰家,不過最感欣慰的或許是去年改選獲得勝利的改革派,在短期間內把新光金徹底改頭換面,甚至上半年還能交出亮麗成績,實屬不易。所以股東委託支持選出的董事會,是很優質的經營團隊,新光金股東也應該對去年全力支持改革派乙事感到驕傲。
金融機構資本龐大,完成併購所需資金相對高,若非有真金白銀,能否完成合併,都有不確定風險;尤其搶親者通常會伺機加碼、墊高對方成本,以這次來勢洶洶的中信金控,在未做任何盡職調查,出手極為大方,但也因此讓外資紛紛投以不信任而大賣中信金股票。對於台新金的出價,報載中信金也曾表達,會在新新併最後出價後再加碼,這樣的出手方式令人印象深刻,但不免讓人有財大氣粗之感,也對於金融業併購交易若只淪為金錢遊戲,感到疑惑。況且此次出手收購 51%,剩餘的 49% 股東將來處境為何,也令人困惑。
中信金本次打算收購新光金 51% 股權,需要現金 370 億元以及普通股 5,728 佰萬股。然以中信金控公告的上半年財報來看,可以發覺二件事,帳上現金遠低於所需之 370 億元、而要發行普通股也要先經過修章才能達成,所以合理推測中信金此次發動公開收購,極大可能是倉促為之而非有完整規劃,否則中信金應公開其收購現金來源為何,若以舉債方式為之時之各種財務比率影響數,才能好好說服投資人。
另外以現金收購為主的作法,固然對投資者具有吸引力,但恐怕忽略新光金控是以壽險為主的公司,未來在面對 IFRS17 及 ICS 所需資本需求時,仍應適度保留現金作為支應,否則也可能無法及時增資。
反觀台新金本次之出價,於 9 月 11 日提出調整後,台新金每股轉換價格所隱含的新光金控每股價格為 14.18 元;然以今 (9/13) 日收盤價來看(台新金 18.75 元、中信金 32.55 元),台新金對新光金的隱含出價已高過中信金的隱含出價。因為是百分之百換股,所以沒有現金支付問題。
投資人還是要特別注意擬併購者資金來源之妥適性、股權是否會被稀釋及公司將來的展望性等因素,再做出妥適決定。
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