上緯投控買回庫藏股案，修訂公司買回股份轉讓員工辦法

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(3708)上緯投控-公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜(修訂公司買回股份轉讓員工辦法)

1.董事會決議日期:109/03/23
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,790,380,965
5.預定買回之期間:109/03/24~109/05/22
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):37.00~106.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.14
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,501,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：107/02/09 ~ 107/03/22 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：544000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：54.00
(2)實際買回股份期間：106/06/08 ~ 106/07/31 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已買回股數(股)：957000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：64.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:為兼顧市場機制及維護全體股東權益，視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，故未依原預定量全部執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由
一：本公司買回本公司股份案。
說 明：
1、依「證券交易法」(以下簡稱證交法)第28條之2第1項暨「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份。
2、買回股份目的：轉讓股份予員工。
3、買回股份種類：普通股。
4、預定買回之期間：自申報之即日起算2個月內執行完畢，預計自109年3月24日起，至109年5月22日止。
5、預定買回之數量(股)：2,000,000股。
6、買回區間價格(元)：介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價（二者取高）之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間為適，惟若當公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回。
7、買回方式:自集中交易市場買回。
8、預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：2.14%。
9、已持有本公司股份之股數(股)：1,501,000股。
10、前次買回本公司股份執行情形：第一次買回全數轉讓完畢，第二次及第三次尚未轉讓。
11、本公司第四次買回股份轉讓員工之轉讓辦法如附件二。
12、本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，並按上述內容出具董事會聲明書如附件三。
13、以上說明，提請 討論。
決 議：
1、買回區間價格為新台幣37元到新台幣106元，買回股份總金額上限新台幣212,000仟元
2、案經主席徵詢全體出席董事，均無議異照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
上緯國際投資控股股份有限公司
第四次買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，由董事會授權董事長另行訂定。
﹙受讓人之資格﹚
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及國內外子公司之全職員工( 所稱子公司，係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者)，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。
二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、各次員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，由董事會授權董事長依相關規定另行核定。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
（其他有關公司與員工權利義務事項）
第九條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
﹙其他﹚
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，修正時亦同。
第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條 本辦法訂於中華民國一百零九年三月二十三日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上緯國際投資控股股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經一百零九年三月二十三日第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點一四，且買回股份所需金額上限僅占本公司108年第四季合併財務報表流動資產之百分之二點九三，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

上緯國際投資控股股份有限公司

負責人：蔡朝陽
中華民國一百零九年三月二十三日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本案經證券承銷商元大證券股份有限公司出具「買回股份價格之合理性評估意見書」，認為本公司本次預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出、資產總額及股權淨值略微下降外，對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、負債比率、股東權益報酬率、流動比率、速動比率，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:
本公司修訂第四次買回股份轉讓員工辦法第四條及第十一條，將於近期董事會追認之。
註:前述之2,790,380,965元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額為212,000,000元。 資料來源-MoneyDJ理財網