【公告】兆遠董事會決議通過與環球晶圓股份有限公司進行股份轉換案

日 期：2023年05月02日

公司名稱：兆遠 (4944)

主 旨：兆遠董事會決議通過與環球晶圓股份有限公司進行股份轉換案

發言人：吳政穆

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:112/5/2

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：環球晶圓股份有限公司(以下簡稱環球晶公司)

標的公司：兆遠科技股份有限公司(以下簡稱兆遠公司或本公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

環球晶公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司及環球晶公司分別為中美矽晶製品股份有限公司直接持有約31.61%及

約51.17%股權之被投資公司，雙方公司為關聯企業；考量資源整合以提升

營運效能及產品優勢，本公司擬與環球晶公司進行股份轉換，由環球晶公司

以發行新股為對價取得本公司100%股權，對本公司股東權益應無重大影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

為雙方資源整合，以提升本公司營運效能及產品優勢。

本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發環球晶公司新發行普通股

0.02股。暫定股份轉換基準日為民國112年11月1日，若因實際情況有調整股份轉

換基準日之必要，本公司董事會授權董事長代表本公司協商調整股份轉換基準日並

公告之。

8.併購後預計產生之效益:

預期雙方資源有效整合後，將提升本公司營運效能及產品優勢。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購，期能結合雙方資源、提升營運效能及產品優勢，長期而言對本公司每股

淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

環球晶公司預計增資發行普通股。

11.換股比例及其計算依據:

本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每一股換發環球晶公司新發行普通股

0.02股。換股比例係參酌本公司及環球晶公司股票近期市場價格及公司財務業務資

訊與未來發展等相關資料，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例

並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

元晟會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

洪啟斌會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第6861號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經以兆遠公司及環球晶公司可量化之數字，並參酌市場客觀資料，以市場交易均價

(市價法)及市場法之可類比公司之股價淨值比法為基礎予以分析計算，兆遠公司普

通股每股價格區間介於6.79元~10.26元，環球晶公司普通股每股價格區間介於

428.33元~432.89元，推算出合理之換股比例區間為兆遠公司每1普通股可換發環球

晶公司0.0157股~0.0240股普通股。

本案兆遠公司擬以每1股記名式普通股股份，換發環球晶公司記名式普通股0.02股之

換股比例，在前述合理換股比例區間範圍內，尚屬合理。

17.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國112年11月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，

由本公司董事會授權董事長代表本公司協商調整股份轉換基準日並公告之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(1) 本公司主要業務為鉭酸鋰/鈮酸鋰基板製造與銷售

(2) 環球晶公司主要業務為半導體晶棒及晶圓之研發、設計與製造

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為環球晶公司百分之百持股之子公司。本公司擬於

民國112年6月13日召開股東常會，擬提請股東常會決議本股份轉換案、辦理有價證券

終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規

定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理

委員會申請停止公開發行。

23.其他重要約定事項:

1.依據股份轉換契約，本案進行之先決條件包括但不限於本公司股東會決議通過、

本公司依法請求股份收買之異議股份佔本公司已發行普通股股份之比例不超過10%等。

2.本次股份轉換案之換股比例，為本公司普通股每1股換發環球晶公司新發行普通股

0.02股。前述換股比例已考量雙方公司於股份轉換基準日前預計股利配發情事，

故不因此而調整換股比例。

24.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為環球晶公司百分之百持股之子公司。本公司擬於

民國112年6月13日召開股東常會，擬提請股東常會決議本股份轉換案、辦理有價證券

終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規

定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理

委員會申請停止公開發行。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)本公司董事長姚宕梁先生，係環球晶公司之董事(本公司主要股東暨法人董事

中美矽晶製品股份有限公司(以下簡稱「中美晶」)之法人代表人)；

(2)本公司董事吳政穆先生，係本公司主要股東暨法人董事中美晶公司指定之代表

人，而中美晶公司係環球晶公司之母公司；

(3)本公司董事徐秀蘭女士，係環球晶公司之董事長；

(4)考量本股份轉換案將有助集團資源整合以提升本公司營運效能及產品優勢，

故董事長姚宕梁先生、董事吳政穆先生、董事徐秀蘭女士皆一致贊成本股份轉

換案。

以上之董事就本公司與環球晶公司進行股份轉換案乙事，應可認有利害關係，

基於本股份轉換案係符合本公司最大利益，前開董事參與本案討論及表決尚

無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，前開董事於討論與

表決中仍自請迴避，未行使表決權。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

(1)本股份轉換案依法尚須經本公司股東會決議通過。

(2)換股比例之調整:本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股

比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約第四條。

(3)本股份轉換案未盡之事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之

人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關

必要之行為，包括但不限準備、簽署及交付相關合約或文件，及於向主管機關提出申

請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。就股份轉換契約

以及其他董事長有迴避必要之契約，授權審計委員會召集人代表本公司簽署並全權處

理。

(4) 本股份轉換案完成後，本公司將成為環球晶公司百分之百持股之子公司。本公司

擬於民國112年6月13日召開股東常會，擬提請股東常會決議本股份轉換案、辦理有價

證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相

關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督

管理委員會申請停止公開發行。

(5)本次股份轉換，倘本公司之股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或

以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者，得請求本公司收買持股；前述

異議股東之請求應於股東會決議日起二十日以內以書面提出，並列明請求收買價格及

交存股票之憑證，向本公司之股務代理機構「宏遠證券股份有限公司股務代理部」

（地址：臺北市大安區信義路四段236號3樓、電話：02-2326-8818）辦理；本公司

將依企業併購法及相關法令規定辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。