眾達-KY董事會通過變更原買回股份之目的

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(4977)眾達-KY-本公司董事會決議通過變更原買回股份之目的

1.董事會決議日期:107/08/03
2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工
3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益
4.原預定買回之期間:107/05/04~107/07/03
5.實際買回期間:107/05/04~107/06/07
6.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)民國104年買回2,000仟股，104年11月5日為減資基準日，已辦理完成註銷股份作業事宜。
(2)民國107年截至目前已實際買回824仟股。
7.已申報買回但未執行完畢之情形:原預定買回之期間民國107年5月4日至民國107年7月3日，原預定買回股份總數1,500仟股。
實際買回之期間民國107年5月4日起至民國107年6月7日止，實際已買回824仟股。
基於資金有效運用及維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況，採行分批買回策略，故未執行完畢。
8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:
第四案、本公司擬辦理變更第二次買回本公司股份之買回目的案
一、本公司於107年5月3日經第四屆第一次臨時董事會決議買回本公司股份，買回目的為維護公司信用及股東權益；原預定買回之期間為107年05月04日至107年07月03日，買回期間已屆滿。本公司實際已買回公司股份824,000股，平均每股買回價格為新台幣84.34元。

二、為激勵員工及提升員工向心力，擬依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定，變更買回目的為轉讓予員工，並訂定本公司107年度第一次買回股份轉讓員工辦法及相關文件(請詳附件)；該辦法業經薪酬委員會審查通過。

三、本案經董事會決議通過後，向金管會申報變更原買回股份之目的，並提報最近一次股東會。

決 議：經主席徵詢全體出席董事意見，無異議照案通過。
9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
眾達科技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
本公司轉讓予員工之股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外之普通股相同。

第三條 （轉讓期間）
本公司買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起三年為限，得一次或分次轉讓予員工。

第四條 （受讓人之資格）
凡本公司及國內外子公司之正式員工或對公司有特殊貢獻者，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第五條 （轉讓之程序）
(一) 員工得認購股數名單，經薪資報酬委員會審議後報請董事會核准之。
(二) 員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第十條規定辦理。

第六條 本公司買回股份轉讓予員工依以下程序辦理：
(一) 依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二) 員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項，授權董事長訂定及公佈。
(三) 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 （約定之每股轉讓價格）
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 / 公司轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚。

第八條 （轉讓後之權利義務）
本公司買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）
本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條 （其他事項）
本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。 第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應提報最近一次股東會報告，修正時亦同。
10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:不適用
11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經民國107年第四屆第1次(民國107年5月3日)臨時董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內，於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份1,500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點四六，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之五十八點八二，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。
12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:眾達科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格為每股65元至每股120元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目皆未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股120元計最高為180,000仟元，依據該公司一○七年第一季經會計師核閱之財務報告中顯示，保留盈餘為587,477仟元，加計普通股股票溢價之資本公積641,464仟元，扣除經董事會決議分配之盈餘269,300仟元及依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積57,457仟元後，902,184仟元即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
13.其他證期局所規定之事項:無