個股：昱泉、浩鑫攜手開發物聯網，昱泉增發普通股200萬股交換浩鑫400萬股

公告本公司與浩鑫股份有限公司進行股份交換之

重大訊息說明記者會

1.事實發生日:107/04/10

2.公司名稱:昱泉國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司。

4.相互持股比例:不適用。

5.發生緣由:

本公司與股票上市公司浩鑫股份有限公司(以下稱浩鑫公司)經過雙方協議，同於107年4月10日分別召開董事會簽訂股份交換暨業務合作契約，將進行異業結盟及強化策略合作，並攜手開發智慧物聯網產品應用領域。為深化彼此之合作關係，藉以分享雙方業務合作所生之綜效，雙方互相發行新股作為交換他方所發行新股之對價。由昱泉公司發行普通股2,000,000股，約占昱泉公司已發行股份總數之5.34%，以交換浩鑫公司所增資發行之普通股4,000,000股，約占浩鑫公司已發行股份總數之1.16%，換股比例為本公司每1股交換浩鑫公司普通股2股。

6.因應措施:本公司已於107年4月10日16:30於證券櫃檯買賣中心召開重大訊息

說明記者會。

7.其他應敘明事項:

(一)

本次辦理受讓他公司股份發行新股之股權交換比例計算方式，係經綜合參考

本公司及浩鑫公司於106年12月31日經會計師查核簽證之財務報告，並參酌雙方之

營運績效、本公司之股票市價、雙方公司淨值以及其他能影響股東權益之因素，

另以雙方公司未來經營綜合效益與發展條件等因素為考量基礎，在合於所委任獨立

專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。

有關換股比例價格合理性意見已委請財務專家出具合理性之獨立專家意見書。

預定進度:本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、

核准後，暫訂107年6月30日為股份交換基準日，惟仍以取得相關主管機關核准及

股份交換暨合作協議書所載約定之成就為股份交換完成前提。若前述基準日有變更

之必要時，由雙方公司各自召開董事會更改之。

(二)股份交換預計增發新股:本公司預計發行普通股2,000,000股，每股面額

新台幣壹拾元整。

(三)受讓股份未來移轉之條件與限制:本次受讓之股份於未來移轉並無特定條件

與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。

(四)有關本股份交換案，擬授權董事長代表本公司處理本案相關事宜，包括協商、

制定、修改及簽署股份交換合作契約書及其他相關文件，並得就本股份交換等

相關未盡事宜全權處理之。