如興與JD United Holdings簽訂第四次股權買賣增補合約內容

證交所重大訊息公告

(4414)如興-公告本公司與JD United Holdings Limited簽訂第四次股權買賣增補合約內容。

1.契約或承諾變更日期:106/01/06
2.契約或承諾相對人:JD United Holdings Limited(賣方)
3.與公司關係:無
4.變更之原因:本公司原於105年5月31日公告與賣方簽訂股權買賣增補合約，並於105年9月13日簽署第二次股權買賣增補合約延後交割日期，及105年12月15日簽署第三次股權買賣增補合約變更買賣價金付款方式，現為持續強化對股東權益之保障與經營團隊之經營決心，爰簽訂第四次股權買賣補增合約。
5.變更之內容:變更買賣價金付款方式
本次增補合約修改內容如下：
一、交割款項:買方於交割時就總價款美金380,000千元中之美金304,000千元存入指定銀行帳戶，差額美金76,000千元按交割後標的公司績效給付(Earn-out Payment after Closing)。
二、雙方當事人同意，買方應自交割日當年之會計年度起五年，每年依據下列之條件支付賣方美金12,600千元及第六年支付賣方美金13,000千元(下稱「績效給付」)：
(i)倘經簽證會計師查核之標的公司年度稅後淨利，達雙方當事人就該年度合意預估稅後淨利之100%，則買方應於簽證會計師完成該年度標的公司查核簽證三個月內，支付該年度之績效給付。
(ii)倘經簽證會計師查核之標的公司年度稅後淨利，未達雙方當事人就該年度合意預估稅後淨利之100%，則買方應保留該年度應支付之績效給付。
(iii)倘經簽證會計師查核之標的公司自交割日當年之會計年度起六個年度稅後淨利總數，達雙方當事人就該六個年度合意預估稅後淨利總數之100%，則買方當事人應將依約所保留未支付之績效給付，於簽證會計師完成標的公司前述六個年度之稅後淨利總數查核簽證後三個月內，支付前所保留未支付之績效給付。
(iv)倘經簽證會計師所查核之標的公司自交割日當年之會計年度起六個年度稅後淨利總數，未達雙方當事人就該六個年度合意預估稅後淨利總數之100%，則賣方將無權取得買方依約所保留之任何績效給付。
6.對公司財務、業務之影響:無
7.其他應敘明事項:其餘相關內容無變動。