君耀-KY董事會通過與開曼國巨子公司合併案，基準日暫訂9/28

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6422)君耀-KY-本公司董事會決議通過與國巨股份有限公司(以下簡稱國巨公司)100%子公司英屬開曼群島商國巨控股股份有限公司(以下簡稱開曼國巨子公司)之合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:107/7/9
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
君耀控股股份有限公司(以下簡稱君耀公司/本公司)
英屬開曼群島商國巨控股股份有限公司(以下簡稱開曼國巨子公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):英屬開曼群島商國巨控股股份有限公司(以下簡稱開曼國巨子公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司為國巨公司持股80.28%之子公司，英屬開曼群島商國巨控股股份有限公司(以下簡稱開曼國巨子公司)係國巨公司為本合併案設立之特殊目的子公司。本合併案將遵照開曼公司法及相關應適用之法律規範不影響本公司股東權益。
7.併購目的:
考量長期發展策略所需，並整合雙方資源及增加市場競爭力。由本公司與國巨公司100%子公司英屬開曼群島商國巨控股股份有限公司(YAGEO HOLDING(CAYMAN) LIMITED) (以下簡稱國巨開曼子公司)進行現金合併，並以本公司為存續公司，國巨開曼子公司為消滅公司，本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」。
8.併購後預計產生之效益:整合雙方公司的競爭優勢與資源，提升營運規模及增強市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後集團整體資源獲得整合，有助於提升營運規模及增強市場競爭力，對每股淨值及每股盈餘應有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
合併對價為每股現金新台幣73元，與公開收購對價一致。
本公司審計委員會及董事會通過本合併案之合併契約（Agreement and Plan of Merger）前，已委請會計師就現金合併對價之股權價格合理性提供意見，並經本公司107年7月9日召開之審計委員會及董事會決議在案。
11.預定完成日程:
合併(股份轉換)基準日暫訂為民國107年9月28日，惟實際基準日得視合併契約所約定之先決條件均已成就或豁免後，由國巨公司決定實際之合併基準日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
前述合併案完成後，本公司將成為國巨公司100%持股之子公司。
合併交割日後，如君耀公司尚有合併契約第二條第(一)項第2款之債券持有人且該權利人依原發行條件行使轉換權者，君耀公司應以(x)合併
契約第三條第(一)項及第(二)項計算之每股合併對價(如自合併交割日截至轉換當時君耀公司已有分派之股票股利及/或現金股利者，每股合併對價應隨同調降)乘以(y)該債券持有人得轉換之股份數之金額給付予該債券持有人，買回之轉換股份則由君耀公司依其董事會決議處理。
君耀公司應自行負擔買回價款及相關費用，並應處理及完成買回。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)君耀公司所營業務之主要內容：君耀公司主要業務為電子保護元件製造、加工、銷售及買賣業務。
(2) 國巨公司所營業務之主要內容：國巨公司主要業務為被動元件、電阻原料半成品、天線、主動元件、機器設備、零件製造及銷售。
(3) 國巨開曼公司所營業務之主要內容：國巨開曼公司係國巨公司為本合併案設立之特殊目的子公司。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事項:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1) 國巨公司於107 年 4 月 27 日董事會決議通過公開收購擬取得本公司之100%已發行普通股股份(下稱「公開收購案」)，至公開收購案收購期間(107年5月4日至107年6月21日) 之截止日，應賣之本公司普通股共計33,521,065股(下稱「收購股份」)，並已依法在107年6月27日完成上述收購股份之交割，收購股份占本公司當日在公開資訊觀測站公告之已發行股份總數(即41,753,306股)之80.28%，且本公司已接獲國巨公司取得本公司股份之書面通知並已公告在案。
考量長期發展策略所需，並整合雙方資源及增加市場競爭力，由本公司與國巨公司100%子公司英屬開曼群島商國巨控股股份有限公司(YAGEO HOLDING(CAYMAN) LIMITED) (以下簡稱國巨開曼子公司)進行現金合併，並以本公司為存續公司，國巨開曼子公司為消滅公司，合併案完成後，本公司將成為國巨公司 100%之子公司(下稱本合併案，本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份轉換」)。
(2)本合併案依法尚須取得本公司之股東會決議通過。本公司將於股東會通過後將依規定向台灣證券交易所申請終止上市買賣，本公司可轉換公司債於櫃買中心終止上櫃買賣，且本公司撤銷公開發行。
(3) 合併交割日後，如君耀公司尚有本契約第二條第(一)項第2款之債券持有人且該權利人依原發行條件行使轉換權者，君耀公司應以(x)合併契約第三條第(一)項及第(二)項計算之每股合併對價(如自合併交割日截至轉換當時君耀公司已有分派之股票股利及/或現金股利者，每股合併對價應隨同調降)乘以(y)該債券持有人得轉換之股份數之金額給付予該債券持有人，買回之轉換股份則由君耀公司依其董事會決議處理。君耀公司應自行負擔買回價款及相關費用，並應處理及完成買回。
(4) 如因法令規定或因事實需要有變更本合併案及合併契約(含附錄及所有相關文件)等之相關內容或有其他未盡事宜需予補充或修正，除法令、合併契約、合併計畫已規定者外，擬提請授權本公司董事長或其指定之人全權處理，並得代表本公司全權處理與本合併案等有關之一切事宜或處理相關程序並採取一切必要之行為(包括不限於合併契約、其附錄合併計畫及其他相關文件之簽署、修改、補增、變更、交付及履行，決定及變更實際之合併基準日或其時程，及全權處理與本合併案相關或與合併契約相關之一切事宜等)。
(5)本公司審計委員會就本合併案之審議結果報告：
本委員會參考公開收購案之收購價、本公司106年及107年第一季經會計師查核/核閱之財務報告，及參酌獨立專家出具之價格合理性意見書，本合併案現金對價為每股73元，落於前述獨立專家所認合理價格區間內，故本合併案現金對價(即每股73元)應屬合理。本委員會另審閱合併計畫暨契約，係依照相關法律規範訂定，其條件符合公平、合理，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。