【公告】中華網龍董事會決議修訂107年員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

日 期：2018年06月20日

公司名稱：中華網龍 (3083)

主 旨：中華網龍董事會決議修訂107年員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

發言人：呂學森

說 明：

1.董事會決議日期:107/06/20

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次

發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股份超過百分之五

十之國內外子公司之全職員工為限，員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分

配標準，由董事長核訂。員工實際得認股數，將考量個別工作績效、整體貢獻、特殊功

績或其他管理上需參考之條件等因素等，由董事長擬定後，提報董事會經董事會三分之

二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意決議。惟具經理人身分者，應先提報薪資

報酬委員會同意。任一員工被授予依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工

認股權憑 證之得認購股數，加計累積取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行

股份總數之仟分之三且加計依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證

之得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經中央目的事業主管機關專案

核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之

限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為1,000,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。

7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

8.認股權利期間:本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼

承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張

其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量，自被授予本員工認股權憑

證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：

(1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之

百分之五十為限，行使認股權利。

(2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之

百分之七十五為限，行使認股權利。

(3)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之

百分之百，行使認股權利。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

１.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：

已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起3日內行使認股權利，若適逢本辦法所

定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於

前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離

職當日即喪失一切權利義務。

２.退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權

證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退

休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期

間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

３.一般死亡：

已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，

未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，

於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。

４.職業災害：

(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本

條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自

離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期

間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼

承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟

法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑

證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視

同放棄其認股權利。

５.調職：

如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於

自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派

轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響

。

６.留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留

職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使

期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放

棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二

項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。

７.資遣

已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起3日內行使認股權利，若適逢本辦法所

定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前

述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效

日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。

８.其它終止僱傭關係

上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權

利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。

９.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。

(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再

發行。

12.履約方式:由本公司以發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈

餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股

價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格=((調整前認股價格x已發行股數)+(每股繳款金額x新股發行股數))/

(已發行股數 +新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回而尚未註銷或轉讓之庫

藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時，認股價格則不予調整。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

應依下列公式，計算調整後認股價格：

減資彌補虧損時

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通

股股數〕。

現金減資時

調整後認股價格＝〔調整前認股價格-每股退還現金金額〕×〔減資前已發行普通股股

數／減資後已發行普通股股數〕。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證

券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告

日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外

，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司股務單位請求依本辦法

認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。

(二)本公司股務單位受理認股之請求後，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至

指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其

認股權利。

(三)本公司股務單位於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購之股數及員工姓名

登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股

。

(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得

於臺灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上

市買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關

申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管

機關核准後生效，發行前修改時亦同。

(二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管

機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。