董事會：昱泉(6169)決議辦理私募普通股，並以不超過8,868,438股為限

公告本公司董事會決議辦理私募有價證券

1.董事會決議日期:107/04/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定，對特定人進行私募。

4.私募股數或張數:以不超過8,868,438股之普通股為限。

5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1).本次私募普通股之參考價格，以不得低於定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後

之股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。

(2).本次私募普通股價格之訂定，不得低於前述參考價格之八成。

(3).實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後於不低於股東會決議成數

範圍內，授權董事會依上述方式訂定。

(4).本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最

近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，

故其價格之訂定應有其合理性。

7.本次私募資金用途:係為充實營運資金、償還銀行借款，因應未來營運資金需求、

強化財務結構、提升營運效能，對股東權益有其正面助益。

8.不採用公開募集之理由:私募具有籌資迅速、簡便之特效，為能達到即時引進策略性

投資人之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓，

可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，進而

擴大公司營運規模，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法

第43條之6規定，以私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1).本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本次私

募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉讓條件外，

餘不得再行賣出。

(2).本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，委請股東會授權董事會自本次私募

普通股自交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項等相關規定，先取具證券櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函後，

始得向證期局申報補辦公開發行，再申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1).本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股

東會決議之日起一年內預計分三次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論

股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為

已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

(2).本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事

項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權董事會全

權處理。

(3).本公司本次私募有價證券引進之策略性投資人，未來不排除取得本公司董監事席

次，而有經營權發生重大變動之可能性，已洽請日盛證券股份有限公司出具

辦理私募必要性與合理性之評估意見。

(4).本案業經董事會決議通過，將提請107年6月26日股東會決議之。

(5).本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查詢。