悠克擬私募普通股，不超過6000萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6131)悠克-公告本公司107年第一次私募普通股案

1.董事會決議日期:107/01/22
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:主管機關及證交法第四十三條之六規定之各項特定人中選定之，截至目前為止，本公司尚未洽定任何應募人。
4.私募股數或張數:不超過60,000,000股，自股東會決議之日起一年內授權董事會於一年內一次或分次發行，預計次數不高於3次。
5.得私募額度:以不超過60,000,000股為限，每股面額新台幣10元，私募總金額不超過新台幣600,000,000元。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1、本次私募普通股以不低於參考價格之八成及定價當時本公司淨值為訂定私募價格之依據。參考價格以下列二種基準價格計算方式孰高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，提請股東會授權董事會決定之。
3、本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。惟因市場主客觀因素變化之影響，本次私募價格之訂定尚無法排除低於面額之可能；然依據定價原則，實際私募價格之訂定尚不得低於定價當時本公司之淨值，故即使實際私募價格低於股票面額，亦尚不致對本公司股東權益造成重大影響；對因此所產生之累積虧損，本公司擬以日後營運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:各次募得資金;用途如下：
1、承接公司新訂單，充實營運資金。
2、新產品開發：目前接觸智慧城市、智慧醫療(如醫療機器人)、智慧農業(如智能大棚)及智能交通(釩能電池、PC玻璃)等產品開發。
3、新產品市場推廣。
8.不採用公開募集之理由:
私募普通股的流動性較一般普通股差，且策略性投資人不僅止於資金的提供，亦藉其專業技術、能力、知識、生產等協助本公司，因此評估資金市場狀況及考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等各項因素後，擬採私募方式發行普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:俟股東常會決議通過後授權董事會決定之。
11.參考價格:實際參考價格，俟股東常會決議通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東常會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。
本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、發行股數、募集金額、發行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關事宜，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修正必要時，亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。