【公告】冠科-KY修訂106年度第1次及106年度第2次員工認股權憑證發行及認股辦法

日 期：2018年01月17日

公司名稱：冠科-KY (6554)

主 旨：修訂106年度第1次及106年度第2次員工認股權憑證發行及認股辦法

發言人：何一華

說 明：

1.事實發生日:107/01/17

2.原公告申報日期:106/03/30

3.簡述原公告申報內容:公告本公司董事會通過修訂民國106年度第一次及106年度第二次

員工認股權憑證發行及認股辦法

4.變動緣由及主要內容:依本公司與JSR合併契約條款，增訂本公司106年度第一次及106

年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法第六條認股條件、第十一條認股權行使後之

權利限制及第十三條其他事項之部分條款內容，業已經全體被授予員工同意修正並提報

事董會通過。

修訂前條文:

六、認股條件

(一)~(四)略

(五) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

(1)~(8)略

十一、認股權行使後之權利限制

(一)~(三)略

十三、其他事項

(一)~(三)略

(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

修訂後條文:

六、認股條件

(一)~(四)略

(五) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

(1)~(8)略

(9)認股權之結算形式與時間：得行使的認股權將由董事會於授予時或於其後，或在公

司發生合併或重組時於合併或重組契約所載的情況，以下列方式進行結算：(a) 現金，

(b)股份，或(c) 兩者之綜合。在認股權結算前，相關認股權之數量應依照本辦法第十

三條第（四）款第(b)目進行調整。

十一、認股權行使後之權利限制

(一)~(三)略

(四)扣繳義務 在本公司與員工之認股權合約所載條款之範圍內，認股權人應就有關行

使獎勵而獲得之股份，依以下所列任一(包括本公司有權就支付予認股權人之報酬進行

扣繳之權利)或合併使用之方式，滿足任何聯邦、州或地方政府之稅捐扣繳義務：(i)

支付現金對價；(ii) 授權本公司得就認股權人行使獎勵而獲得之可發行予認股權人之

本公司普通股股份部分進行扣繳；或(iii) 交付認股權人所持有且無負擔之本公司普通

股股份予本公司。

十三、其他事項

(一)~(三)略

(四)股份變更之調整

(a)資本之調整 如有任何股份變更，但本公司並未收取任何對價(透過合併、結合、重

整、資本重組、重新設立、分派股票股息、以現金以外財產方式發放股息、股份分割、

清算股利、股份結合、股份交換、公司組織架構變更或其他未涉及本公司收受對價之交

易)，本辦法依據第5條所約定之股份類別及最大數量股份、及依據第6條第（四）款所約

定給予任何人獎勵之最大數量股份，將會被適當地調整，此外，已發行獎勵之股份類別

、數量，及每股價格，將會被適當地調整。董事會應做出相關調整，且其決定應為最終

、獨立且具拘束力者。(於本公司因可轉換有價證券轉換時發行新股，將不被視為上開本

公司未收取任何對價之交易)。

(b)控制權之移轉—資產買賣、合併、結合或反向合併 在以下情事：(i) 本公司出售重

要資產；(ii) 本公司非為存續公司之合併或併購；或 (iii) 本公司為存續公司之反向

合併，但本公司在合併前已發行之普通股將被轉換為其他財產（不論是有價證券、現金

或其他，則任何存續公司或收購公司得承受依本辦法已發行之所有獎勵(或採取與本辦法

類似之替代方案（包括依據本辦法第13條第(四)款第(b)目所約定，得獲得支付予股東相

同對價之認股權)。在存續公司或收購公司拒絕承受相關獎勵或採取類似之替代方案時，

尚未終止持續任職服務之認股權人所持有之獎勵，將會全部加速到期，但若未在相關情

事發生前行使獎勵，則該獎勵將會被終止。其他本辦法已發行之獎勵，亦將因未在相關

情事發生前行使而被終止。

(五)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

5.變動後對公司財務業務之影響:無

6.其他應敘明事項:

106年第1次員工認股權憑證發行及認股辦法訂定於106/03/30

106年第2次員工認股權憑證發行及認股辦法訂定於106/08/10

提報107年2月8日股東臨時會報告。