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康那香董事會通過修訂買回股份轉讓員工辦法第七條條文
證交所重大訊息公告
(9919)康那香-董事會通過-修訂本公司買回股份轉讓員工辦法第七條條文
1.董事會決議日期:104/08/27
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):850,360,195
5.預定買回之期間:104/08/28~104/10/26
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):7.00~16.70
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.54
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:(摘要)
案由：本公司擬實施庫藏股買回股份案。
說明：
(一)本公司依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
(二)本公司擬自集中市場買進本公司股份並轉讓予本公司員工，相關事 項如下：
(1)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之法定總金額上限：新台幣850,360,195元整。
(3)預定買回之期間與數量：預計買回數量5,000仟股，占本公司發行股份(197,126,750股)之2.5%。並擬自104年8月28日至104年10月 27日執行買回作業。
(4)買回之區間價格：預估每股價格區間新台幣16.33元至6.57元間，係依據主管機關規定及104年8月26日收盤價推估，實際價格上下限將依董事會決議當日收盤價重新計算後確認並對外公告。惟若市價買回期間內，本公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
本買回總金額為不超過新台幣50,000仟元整。
(5)買回之方式：於集中交易市場買回。
(三)本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份2.5%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。另委請資誠聯合會計師事務所對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書。
(四)依規定本公司向行政院金融監督管理委員會申報本次執行買回本 公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書內容，請參閱附件二(P.5)。敬請 討論。
(五)依證券交易法第二十八條之二規定，通知本公司關係企業或董事、 監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所 持有之股份，於本公司買回期間(104年8月28日至104年10月 27日)不得賣出。
敬請 討論。
決議：全體出席董事同意通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
康那香企業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
第一條 康那香企業股份有限公司 (以下簡稱本公司) 為激勵員工並促進利益共享，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法 (以下簡稱本辦法)。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 依據本辦法轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，悉與其他流通在外普通股相同。
第三條 依據本辦法買回之股份，應自買回之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 凡本公司員工皆得依本辦法第五條所定認購股數，享有認購資格。
第五條 員工得認購股數由總經理綜合考量員工職等、考績、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力，呈報董事長核定之。惟具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。認購不足之餘額得由總經理簽報董事長另行分配其他員工認購。若再有認購不足之餘額，則依本辦法第九條規定辦理。
第六條 本公司自公開市場買回股份應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意決議之。
員工認股基準日、得認購股數、每股價格、認購繳款期間、權利內容及限制條件等事項，授權董事長訂定及公佈之。有關實際登記認購、繳款、及辦理股票轉讓過戶等作業程序另以施行細則定之。
第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，轉讓價格以實際買回之平均價格為原則。惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格應按發行股份增減比率調整。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第九條 每年度依本辦法買回股份轉讓員工之辦理情況，應提報股東會報告。
第十條 本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定並授權董事長另行訂定。
第十一條 本辦法經董事會決議授權董事長核決後生效，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:上述預計買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.5%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.7%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:康那香企業股份有限公司此次預計買回公司股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況等項目並未產生重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無
