健策修正公司第三次買回股份轉讓員工辦法第七條

證交所重大訊息公告

(3653)健策-補充其他證期局所規定之事項(修正本公司「第三次買回股份轉讓員工辦法」第七條)

1.董事會決議日期:104/08/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,175,903,396
5.預定買回之期間:104/08/13~104/10/12
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):30.00~62.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.88
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
1. 101年第一次：買回500,000股。
2. 102年第二次：買回500,000股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無此情形。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:於民國104年08月12日董事會決議通過於每股 30元 至 62元之間（惟股價低於區間價格下限，將繼續買回）買回庫藏股2,000,000股轉讓予員工。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人資格）
第四條 凡於認股基準日前為本公司到職滿一年正式本籍員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司）員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。但受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。

（分配原則及轉讓之程序）
第五條 本公司考量員工職等、考績、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標準，訂定員工得受讓股份之權數，且應兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，並呈報董事長核決之。惟具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。


（約定之每股轉讓價格）
第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以不低於實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或配發現金股利時，應按發行股份增加比率及配發現金股利金額調整之；或以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後，始得辦理。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註1)之比率)

(註1)每股時價：應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（轉讓後之權利義務）
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同，若公司與員工間有依法訂定之其他權利務約定事項，亦應一併遵循。

（其他）
第九條 公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十二條 本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令，授權董事長另行訂定。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.88%，不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:健策精密工業股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股30元至每股62元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股62元計最高為124,000仟元，依據該公司民國一○四年第二季財務報告顯示，保留盈餘(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈餘之金額，合計為3,175,902仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
聲明將於最近期董事會修正「第三次買回股份轉讓員工辦法」第七條，修正後條文如下：
第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或配發現金股利時，應按發行股份增加比率及配發現金股利金額調整之；或以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後，始得辦理。