震旦行董事會決議發行員工認股權憑證300萬單位

證交所重大訊息公告

(2373)震旦行-本公司董事會決議發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:104/04/23
2.發行期間:本員工認股權憑證發行期間自股東會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司或國內外(含大陸)子公司(係指本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%)之全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職位價值、整體貢獻或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意為之。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總額為3,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:
一.認股價格：以不低於發行日本公司普通股收盤價之50%為認股價格。
二.權利期間：認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權。認股權憑證之存續期間為三年(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。
1.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。
2.認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之認股權憑證，予以收回並註銷。
三.認購股份之種類：本公司普通股股票。
四.員工離職或發生繼承時之處理方式
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
2.退休：
已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。
3.一般死亡：
(1)已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡時失效。
(2)因法定繼承而得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。
4.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授與之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.調職：
如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一款自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。
6.留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間比例計算可行使之認股權利，留職停薪期間所扣除之認股權利予以收回並註銷。
7.資遣：
已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。
8.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間行使認股權利。
9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
9.認股價格之調整:
一.本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募)，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。
(2)「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二.員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，履約認股價格依下列公式調整：
調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
三.股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數╱減資後已發行普通股股數〕。
四.前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。
10.行使認股權之程序:
一.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。
二.本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
三.本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。
四.新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。
五.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
11.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司原普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:
一.本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。