訊芯-KY 1/9起預定買回2858張，區間價62.00~118.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6451)訊芯-KY-公告本公司董事會通過買回公司股份

1.董事會決議日期:108/01/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):4,172,096,975
5.預定買回之期間:108/01/09~108/03/08
6.預定買回之數量(股):2,858,000
7.買回區間價格(元):62.00~118.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.71
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：為激勵優秀員工長期留任公司，擬辦理第一次買回本公司股份轉讓員工案，提請討論。
說明：
1.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，本公司買回股份應公告及申報之主要事項如下：
（1）買回股份之目的：轉讓股份予員工。
（2）買回股份之種類：普通股。
（3）買回股份之總金額上限：新台幣 4,172,096仟元。
（4）預定買回之期間：2019年1月9日至2019年3月8日止。
（5）預定買回之數量： 2,858 仟股，占本公司已發行股份之2.71%。
（6）買回之區間價格：新台幣每股62元~每股118元，若本公司股票市價於預定買回期間，低於區間價格下限，本公司仍未購足預定買回數量時，得依相關法令規定繼續買回股份。
（7）買回之方式：自證券集中交易市場買回。
（8）申報時已持有本公司股份之數量：無。
（9）申報前三年內買回本公司股份之情形：無。
（10）已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。
2.檢附證券承銷商對本次對買回股份價格擬出具之合理性評估意見草稿，如附件三。
3.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定訂定本次買回股份轉讓員工辦法，如附件四。
4.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，董事會擬出具「已考量公司財務狀況及不影響公司資本維持聲明書」，如附件五。
5.本案如蒙通過，將依法進行公告申報及執行買回之作業。
決議：經主席徵詢全體出席董事一致同意決議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
訊芯科技控股股份有限公司2019年第一次買回股份轉讓員工辦法
第1 條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據中華民國證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第2 條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第3 條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起3年內，一次或分次轉讓予員工。
第4 條：凡於認股基準日前到職滿3 個月(含)或對公司有特殊貢獻之本公司或子公司正式員工，經董事長依本辦法第5 條核定後提報董事會同意者，得依本辦法第5條所訂認購數額，享有認購資格。員工於認股基準日至認購繳款截止日期間自本公司或子公司離職(含自願離職及解雇)、資遣或留職停薪者，喪失認購資格，由董事長另洽其他員工認購之。
「子公司」指本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(包括海外子公司)。
第5 條：
1.員工得認購股數按其員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準訂定，並須兼顧認股基準日時本公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由各級主管考核建議並呈請董事長核定。
2.各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第6條規定另行核定。
第6 條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
3.得認購之員工名單由董事長核定後，提交至董事會通過。惟就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人，應先經薪資報酬委員會審核後，提交至董事會通過。
4.員工於認購繳款期間屆滿而未認購或未繳納認購款者將視同棄權，認購不足之餘額由董事長另洽其他員工認購之。
5.統計實際認購繳款股數後，辦理股票轉讓過戶登記。
第7 條：本次買回股份轉讓予員工，得以高於實際買回之平均價格為轉讓價格、或以實際買回之平均價格(以下簡稱均價)為轉讓價格，亦得以低於均價為轉讓價格。計算後之轉讓價格採四捨五入法計算至新台幣元為止。
若董事會決議通過轉讓員工名單當日，本公司股票收盤價的八成高於均價時，除董事會另有決議外，以董事會決議通過轉讓員工名單當日股票收盤價的八成為轉讓價格；但若董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的八成低於均價時，則以均價為轉讓價格。以均價為轉讓價格時，在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之均價 x 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數
若董事會基於員工留才效果與經營管理之需要，決議擬以低於均價為轉讓價格，則應於轉讓前提交最近一次股東會，經該次股東會已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後辦理，該次股東會召集事由並應列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法
」第10 條之1 規定事項。
第8 條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
第9 條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第10 條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
ShunSin Technology Holdings Limited
訊芯科技控股股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經2019年1月8日第3屆第15次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,858,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.71%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.47%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。

ShunSin Technology Holdings Limited
訊芯科技股份有限公司
代表人：徐文一
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
福邦證券股份有限公司對本公司買回股份價格之合理性評估意見：綜上評估，訊芯公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響尚屬合理，應無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無