風評:大同變天提供的活教材

主筆室
·6 分鐘 (閱讀時間)

堪稱國內歷史最悠久的品牌企業之一:大同公司,本周三經營權易主,掌握公司百年的林家丟掉經營權,市場派入主企業。雖然很難確定市場派是否能重振大同經營績效,但公司派丟掉經營權的過程,還是有不少值得各界借鏡與警惕之處。

這次大同召開股東臨時會進行董事改選,結果9席董事中,市場派拿下7席,公司派只有2席。這個結果並不令外界意外,因為大同公司派原本持股就低到1成不到,市場派早早就宣布掌握超過5成以上股權,6月底股東會時原本就可能要變天,不過,公司派藉著掌握自辦股務之利,以中資、違法等理由直接刪除市場派的投票權,其作法被主管機關認為不合法,因此才有這次由小股東申請召集的股東臨時會,開會前,其實勝負就已決定了。

大同公司從日據時代的1918年由林尚志創立,現在已是一家「百年企業」,依照管理學者的研究,能延續百年「基業長青」的企業,實屬鳳毛麟角,大同能持續經營百年,也是難得可貴。百年來經營權都在林家手上,2年前由第2代的長媳林郭文艷擔任董事長。雖然林郭非常強悍、堅定的捍衛經營權,最後還是丟掉經營權,甚至引發主管單位與社會各界的反感,其中教訓值得上市公司當成教材好好研究。

大同公司派的失敗,同時出現在「基本面」與「技術面」上。所有在市場上打滾的人都知道一個基本常識:股權高低決定一切;公司派如果掌握3成左右的股權,一般外人就不會動念挑戰經營權─當然,持股過半更是完全不會有挑戰者。但如果持股降到1成不到,只要市場覺得股價低、淨值高、有利可圖,就很容易起心動念要挑戰經營者。持股低經營績效又差的組合,則更是讓其它股東缺乏支持公司派的動機,公司派的危險加倍。

作為一家百年企業,大同雖然「活得久」,但未必「活得好」,公司經營績效不佳、18年發不出股利,百年企業轉型無方,內部又有兄弟內鬥、高層掏空、公司治理不佳等問題層出不窮。但作為一家老牌企業,又有「懷璧其罪」的問題─擁有的龐大資產利益誘人,偏偏經營績效差而股價低,加上公司派持股低,就容易引起市場派的注意。

因此,大同公司派的基本面原本就是一手爛牌在手,市場派的挑戰也不是今日突如其來,幾年前就已開始,但公司派顯然無能亦無心花錢增加持股,想繼續保有經營權也難,這是公司派的基本面太差。幾年前市場上打得轟轟烈烈的日月光惡意併購矽品案,矽品不論如何抗拒、掙扎,最後日月光還是順利吃下矽品,原因無它,就是公司派持股過低,占比只有個位數字,即使經營績效再好,碰到財大勢大的併購者,還是難逃一劫。

對那些希望「長治久安」保有經營權者而言,第一要務當然就是不要賣股票賣過頭,只貪圖現在的「股票換鈔票」,忘了未來可能被別人「整碗捧去」的風險;第二當然是經營績效別搞太難看,失去所有股東的支持,市場派當然容易有機可趁。

在技術面上,大同公司派的作法應該更值得其它人警惕。公司派在持股遠低於市場派情況下,其實是該尋求談判、和解,讓出幾席董事,雙方未來在董事會中再作競合,還有可能再保住一屆的經營權。但公司派顯然是一付「決戰境外」、「殲敵境外」的準備,要在選舉董事時就殲滅所有市場派,一席都不給。

公司派3年前就曾以資格審查不符為由,剔除市場派所有提名人選,然後藉著訴訟拖過任期的手法,今年再次拿出來使用,把超過5成的股權認定是違反企業併購法,因此當場刪除其投票權。當然,被刪除投標權的全部是市場派,9席董事公司派全拿。

公司派顯然想複製3年前以司法訴訟拖過時間的「成功經驗」,卻忘了法令已有修改(有所謂的大同條款),這種粗暴的手法,更是震撼也惹怒社會各界、甚至主管單位;更可笑的是公司派犯了一個愚蠢的技術錯誤:刪投標權刪過頭,導致投標股權不到一半,經濟部用這個理由直接就打回票:股東會必須重開。

公司派作法更犯大忌的是,一口氣惹怒所有「長官們」:把從公司法主管單位經濟部到證券交易監理單位金管會、再到負責上市公司的交易所、甚至其它證券周邊單位(如投保中心)等單位全部惹毛;引發的後果就是:金管會拔掉其自辦股務權利,投保中心把林郭告上法院,經濟部拒絕公司派的變更公司登記外 還核准市場派的召開股東會申請,當所有主管單位站在一家公司的對立面時,這家公司絕無倖免的可能。在技術面上,公司派犯的其實是致命的錯誤。

當然,市場派雖然在初期犯了一些技術錯誤,未能對公司派可能的奧步防範於未來,但最後階段,市場派「恭請」綠營的市場大老林文淵出馬,而且決定把他拱上去當董事長,堪稱是高招,除了堵住公司派不斷質疑的中資問題外,也大大提高市場派的「政治能量」,讓公司派相比之下更顯遜色。

至於大同公司的未來,市場派是否真能讓大同「擦亮招牌」、重返榮耀,難度不低,因為大同沉痾已久,難有特效藥,而如果市場派人主後只是也只能「活化資產」,拿大同土地蓋房子衝高獲利,那也談不上整頓成功,外界只能拭目以待。不過,這幾個月來兩派的攻防,還是有值得各界借鏡與警惕之處。

更多風傳媒報導
相關報導》 「大同像肥牛被肢解!」謝金河憂新公司派忘了本業只拚這件事
相關報導》 大同完成董事改選 23日起不列全額交割股